结束上市长跑路 任志强解密华远借壳SST幸福 的, 房地产企业, 上市, 紧缩政策, 华远集团

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编者按 历经挫折之后，华远集团借壳SST幸福终于获得有条件通过，任志强得偿所愿。紧缩政策之下的房地产企业，为寻求出路各施手段。借壳上市之风，在“圈地”和“圈钱”声中愈演愈烈，远未停息。对投资者而言，其中机会多多，风险也不小。深入了解这些地产大鳄，看清他们的资本游戏真相，重要甚至必须。
“现在还不能利用上市公司资源融资，不能搞增发。”华远集团总裁任志强明确告诉记者，“华远借壳上市的打算也不是为了眼前，而是着眼公司未来发展做出的战略性考虑。”
11月1日，SST幸福发布公告称，10月30日，公司资产出售暨吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称华远地产）重大资产重组方案，已获得中国证监会重组审核委员会有条件审核通过。这意味着，任志强的华远地产借壳上市终于宣告成功。
当天下午，任志强通过电话接受了记者的采访，首次披露了华远地产借壳过程中一些不为人知的细节。而对于主管部门提出的条件，任志强表示“暂时不便透露，但没有硬伤”。
一波三折的资本之路
华远的财务报表显示，这家企业自创办以来，连续多年实现了利润的高速增长，净资产回报率高于国内绝大部分地产上市企业。但即便如此，华远上市仍然一波三折，比计划中的时间表整整晚了一年多，无怪乎任志强自称“好事多磨”。
任志强一直以华远曾是中国第一家境外借壳上市的地产企业而自豪，其上市时间可以追溯到1996年。他曾经不无骄傲地对记者说：“我们是国内房地产企业和资本市场对接当之无愧的先行者。”但在和大股东华润分手后，上市资源随即与华远无缘。2003年开始，任志强启动了华远的上市计划，但在其后近5年的时光里历经坎坷。
2003年，华远试图收购门头沟的京西旅游（000802，现名北京旅游）进入资本市场。但在审计过程中，发现该公司存在巨额账外资金等，2004年4月，借壳京西旅游的计划被迫放弃。
几个月后，任志强开始做IPO（首次公开发行）的努力，同时还与多个境外基金接触，试图用先私募再上市的方式进入国际资本市场。但由于当时华远的土地储备不多，境外基金公司在评估与尽职调查完成后，先后放弃了与华远的合作。
对于这次进军国际资本市场失利，任志强一直耿耿于怀：“社会习惯于将地产公司是否拥有足够的土地储备作为评价公司价值的核心要素，却忽略了企业的核心竞争力并不完全依赖于土地升值，更依赖于企业的经营理念创新和技术创新。”按照任志强的理解，地产企业的核心竞争力可以表现为“五重”：重在提升土地的利用价值，规划出好的产品和新的生活方式；重在创造出让市场与客户放心的市场游戏规则；重在用有限的股本创造出更高的净资产回报率；重在品牌影响力，创造更高的效率与财富价值；重在一个好的团队能用集体的力量完成个人不可能创造出的奇迹。
然而，尽管任志强作为明星地产商广受媒体关注，有一定的话语权，但要在当时改变已形成定势的市场观念根本不可能。
2006年第四季度，眼看IPO运作不见曙光，华远一面与境外基金管理公司签署了境外组建3亿美元的基金专门投入华远地产的合作协议，一面再度回到A股市场重拾借壳之路，与SST幸福展开重组谈判。
为什么是SST幸福
“最终的选择并非刻意而为，只是刚好遇到了幸福实业重组的时机。”任志强告诉记者，“至关重要的一点是这个壳资源很干净，其次是对方同意把注册地变更到北京。至于价格，并无特别优势，也不是主要考虑因素。”
任志强透露，在华远表示有意重走借壳之路时，好几家券商都在帮华远找合适的壳资源，SST幸福是其中一家推荐的。“与幸福实业沟通的过程一直比较顺利，双方在重大问题上没有太大分歧。”
9月28日，华远地产借壳方案上报证监会，但因使用估值报告作为定价依据，方案被证监会否决。用任志强的话讲，这次失利让华远进行了更深刻的自醒，积极修改了定价依据和股改对价方案重新申报，并在一个月后最终获得通过。
修改后的股改对价方案变化主要有二，一是决定采取北京中恒信德威评估有限公司资产评估报告——对华远地产资产评估为258899万元，并参考此前由光大证券出具的评估报告，以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，换股价格以及换股比例则保持不变。二是调整了华远地产的过渡期损益，承诺自审计基准日2006年10月31日至吸收合并完成日所产生的盈利，均由本次重大资产重组完成后的SST幸福新老股东共同享有。同时华远集团公司承诺放弃未来分红中的一部分，此项涉及金额预计有几千万元人民币。
从2006年10月23日宣布幸福实业停牌至今，已经过了一年零一周的时间，资本市场的大门终于向华远二次打开，任志强心底的一块大石头也落了地。“完成后续的有关工作之后，华远就可以正式进入这道大门了。”任志强说，上市对于房地产企业的意义已经今非昔比，几乎就是未来企业生与死的界限。
上市不为眼前圈钱
对于华远未能按照计划至少在一年前如期上市的原因，任志强解释：首先是市场环境发生了意外变化。国内股市的迅速升温尤其是暴涨行情，增加了借壳难度，而对外资入境的限制性政策，让华远不得不放弃到香港IPO的打算。“目前很多赴香港上市的内地房地产企业，都被这个问题困扰，资金无法按计划回到境内，融资所得看得见，用不上。”其次，华远在开始准备上市时自身准备不够充分。“没想到一腔热情扑到‘京西旅游’上，却遇上了意外，既败兴又耽误了时机。”
“作为资金密集型企业，利用资本市场进行融资将是未来房地产企业生存与发展的必由之路，是所有地产商早晚都要面对的问题。”任志强如此评价上市对房地产企业的意义。在这位对地产市场有着丰富的实践经验并具有较高的理论水平的专业人士看来，房地产行业最大的问题是市场集中度太低。“没有资本市场支持，这个问题很难解决。而在国际市场，没有一个国家的地产企业不是和资本市场紧密结合的，何况中国的城市化进程刚刚开始，更需要资本市场的支持。”
“地产资源向上市公司集中，将会是未来越来越明显的趋势。”任志强判断。此前，万科（000002）董事长王石也曾在公开场合表达类似观点。不过，有接近证监会的人士反映，政府主管部门对房地产企业上市无论是IPO还是借壳一直审核非常严格，最近部分上市地产企业在股市圈钱后，利用资金优势大肆圈地的做法，更是引起了监管层的不满。“估计以后对房企上市的审核会更严格了，这意味着后来者的上市之路将更加艰辛。”这位人士说。