高速成长的“郑百文”如何变成ST 上市公司, 中国证监会, 郑州百货, 用品公司, 有限公司

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一、案例介绍

  郑百文前身是郑州市百货文化用品公司，1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。1988年12月组建成立郑州百货文化用品股份公司，并公开发行股票400万元。1992年7月更名郑州百文股份有限公司，同年12月，公司增资扩股。1994年2月原国家体改委批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称：1986——1996年的10年间，其销售收入增长45倍；1996年销售收入41亿元、全员劳动生产470万元，这些数字均名列全国同行前茅。一时间，郑百文名声大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型，其负责人头上相继戴上了全国“五一”劳动奖章，全国劳动模范、全国优秀企业家的桂冠。

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  公司上市初期，业绩确实表现为高速成长的景象。1995——1997年公司每股收益分别为0.26元、0.37元、0.45元，并且在1997年实施10股送3股的股本扩张方案，1998年公司实施10股配2.307股、配股价7元、再度进行股本扩张。至此公司总股本由上市初期1.038亿变成为1.9758亿元。从二级市场走势来看，该股由1996年5元低价起步，短时间内被市场主力炒至22.70元的高价，并被赋予高速成长的绩优股概念。各大传媒载体对郑百文的评价是“高速成长”、“适合长线投资”……然而，就是这样一家高速成长公司，1999年4月公司刊出的1998年年报称，1998年每股亏损2.453元，创下沪深两股市1998年度上市公司每股亏损之最，每股净资产由2.25元下降为0.22元。公司对这一剧变的解释是“主要是经济环境恶化造成和诱发的经营性困难”，“主要包括两个方面：一是由于通货紧缩，资金极度紧张；二是市场无序竞争激烈，市场需求不足，企业竞争力受到抑制”。

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  其股票根据沪深证券交易所的有关规定于1999年4月27日起实行特别处理，即戴上ST帽子。其股价也由1998年初的每股17.32元跌至4元左右。进入1999年，ST郑百文经营及财务状况继续恶化，调整后每股净资产-6.9706元。其债权人中国建设银行眼看郑百文朝不保夕，于是在1999年12月与中国信达资产管理公司签订债权转让协议，将19.36亿元的郑百文债权予以转让。作为郑百文最大的债权人，建设银行意识到问题的严重性，如果继续放任郑百文亏损下去，最终建设银行对郑百文的债权将落得个血本无归。信达公司显然不希望出现这一局面，不得已于2000年3月3日起动申请破产清算程序，申请债权共计213021万元（2000年3月1日已到期债权本息）。于是ST郑百文作为第一家债务被银行转让给资产管理公司的上市公司，紧接着又成为第一家被债权人申请破产的上市公司。

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  后来人们发现，法院根本就没有受理这一破产申请。据了解，郑州市中级法院在接到信达公司的破产申请后，第一个反应是，上市公司申请破产在全国当属首例，非同小可。另外，从手续上讲，信达提供的材料也不完备，暂不能受理郑百文破产案。有关各方极力推动郑百文重组。 2000年12月3日，信达资产管理公司等单位在北京宣布，频临破产的郑百文股份有限公司重组方案已经确定，同时，山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文。根据这一方案，郑百文累计亏损18.21亿元，信达拥有债权约21亿元。信达资产管理公司以3亿元的价格把对郑百文约15亿元债权出售给三联集团；三联购得这一债权后对郑百文予以全部豁免，同时郑百文全体股东将其所持股份约50%过户给三联；不同意过户的，由公司按公平价格回购其全部股份；郑百文现有的人、财、物全部由郑州百文集团有限公司承接，另外近6亿元债务也由其承接，信达公司将再分期从中回收3亿元债权，并由郑州市政府提供有效担保；三联入主后将注入优质资产2.5亿元。通过重组，信达资产管理公司可收回的债权有6亿元、回收率为29%左右。目前这一重方案正在协调之中。

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  郑百文被债权人申请破产还债的消息公布之后，按理说其股票会报以连续跌停。因为，郑百文当时资不抵债约8亿元之巨，若最终被法院宣告破产，其股票极有可能分文不值。然而，市场不相信ST郑百文会破产。伴随郑百文不断的停牌公告风险的同时，到2000年6月中旬停牌前，股价反而出现几个涨停，涨幅超过30%。还有很多庄家在里面争夺筹码，都想搭乘这匹重组的黑马，借机大捞一笔。很多公众投资者在得知郑百文可能破产的消息后将资金投向该股，理由是还有那么多PT都没有退出又怎会轮到ST，另一原因是郑百文如不破产唯一的希望就是重组，股价自然会上涨。同样，郑百文的广大职工也不相信公司会破产。

 

 市场和郑百文职工估计没有错，2000年底终于传出了郑百文重组的消息。2001年1月3日ST郑百文复牌以来，公司股票连续涨停，创造了又一个ST不败的神话。  

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  二、原因分析

 

（一）郑百文的大起大落突出反映了上市公司的经营风险。

 

上市公司是证券市场发展的基础，由于在证券市场发展初期，一些转制不彻底、资产剥离不充分的股份公司匆匆上市，上市后盲目追求规模扩张，没有把主要精力用在机制转换和经营管理提高上，致使公司上市几年后发展步履维艰，很快变成了ST和PT公司，投资者被套牢。

 

 深入考察，导致郑百文上市后迅速膨胀又急剧跌落的直接原因是郑百文家电公司曾与四川长虹和中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文进长虹产品，不须支付现款，而是由建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建设银行。然而事实很快表明，在现阶段市场信誉普遍较低的背景下，这种彼此之间没有任何约束关系的银企合作，很容易成为空手道，最终的风险都转嫁给了银行。一方面银行无法保证郑百文能够按承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完货，银行也不能保证郑百文会按时还贷而不会把货款大量挪作它用。1998年春节刚过，建行郑州分行就发现郑百文的承兑汇票出现回收难苗头，但在此后的半年间，仍累计垫款486笔，垫款金额17.24亿元。

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  由于有银行作后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司，最后把1998年的配股资金1.26亿元也提前花完。公司遍布全国各大中心城市的一幢幢楼房和一台台汽车，形成了大量的资金沉淀，使企业积重难返。公司规定，凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副总经理待遇、自行购进小汽车一部。仅仅一年间，郑百文的销售额便从20亿元一路飚升到70多亿元。与此同时，仅购置交通工具的费用就高达1000多万元。为完成指标，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大量高进低出，形成恶性循环。急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监督缺乏效力、郑百文遍布全国的分支机构如同一盘散沙。这些分支机构饥不择食地招聘各类人员达上千人，却从没有进行过一次上岗培养和考核，导致员工鱼龙混杂，良莠不齐，有的人进来的目的就是趁乱挖企业的墙角。1998年下半年起，郑百文设在全国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业。4亿元的货款要么直接装进了个人腰包，要么成为无法回收的呆坏账，10多家分公司拆借出去无法收回的资金就有2亿元。

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  （二 ）郑百文上市本身存在弄虚作假的成份 1999年郑百文大落之后，引起管理层到社会的一片哗然。“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关”。郑百文一位财务经理说：为了上市，公司几度组建专门的做假账班子，把各种指标准备得一应俱全。人们的议论不是空隙来风。2000年10月中央领导要求严肃查处郑百文事件，并深刻总结教训，国务院牵头组成了调查组开赴郑州，进驻郑百文。在酝酿重组的同时，这一调查也未停止，虽然至今并未公布调查处理结果，但郑百文弄虚作假，为上市将亏损做成盈利蒙混过关是不争的事实，这说明郑百文一开始作为“国企改革一面红旗”，“率先建立现代企业制度的典型”就是打折扣的，根基就不牢。

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  ST不败的事实，使企业一上市就成为终身制，这既是ST郑百文事件发生的原因，同时又是上市公司亏损面扩大、ST公司增加的一个促进因素。多年来，中国证券市场上几乎没有一个完全退出的上市公司，企业上市之后，经营再差，成为ST或PT，也没有摘牌的先例，问题大不过进行资产重组，改头换面再复牌。据统计，至2000年中期，沪深两市共有50家ST公司，10家PT公司，没有一家下市，多数在策划重组。这样一种上市公司终身制度使得上市公司不重视防范经营风险，仍然抱着传统的经营国有企业的思想观念，只注重规模的扩张出政绩，而不注重效益的提高为社会作贡献。这是郑百文一类的公司走向ST的重要影响因素之一。毫无疑问，ST郑百文重组成功的话，又会成为催生出更多ST公司的因素。

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  三、启示

 （一）企业上市之后，必须把防止经营风险的问题放在首位。一般而言企业上市之后，可以筹集一笔可观的资金，这时上市公司应该抓住机遇，制定科学的发展战略，稳扎稳打求发展。首先要抓好企业经营机制的转换，完善现代企业制度，健全公司治理结构，把各方面的关系理顺。其次要正确处理好规模与效益之间的关系，切忌贪大求全，盲目扩张，只图轰轰烈烈，不练内功，不抓效益。再次要重点抓创新，抓市场，增强自身的市场竞争能力。只有这样，上市公司才能稳定发展。

 

（二）不能把改制变成骗取上市资格的幌子。郑百文事件揭发出来的郑百文为上市将亏损做成盈利蒙混过关，以及上市后炒作业绩骗取银行承兑汇票和管理混乱等事实，让投资者对原本就不规范的证券市场和理应是机制完善的上市公司产生了深深的忧虑。郑百文上市后不久就发生巨额亏损的背后，除了证券市场监管不力、中介机构运作不规范等原因之外，企业自身当然难辞其咎；弄虚作假、违法乱纪、盲目决策、管理失控……最具讽刺意味的是，郑百文曾是国企改革的一面红旗，郑州市率先建立现代企业制度的典型。

 

建设现代企业制度，本是让企业成为“政企分开、责权明确、产权清晰、管理科学”的市场竞争主体，建立起有效的激励和约束机制，从根本上规范企业和企业经营者的行为，确保企业在市场竞争中充满活力。可在郑百文改制竞然成为其骗取上市资格的“幌子”。