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云天化集团整体上市计划中是由云天化换股吸收合并其他两家上市公司和9家非上市公司，然后增发股份收购云天化集团下面的部分非上市公司。

请问，1、为什么不都采取换股吸收合并方式呢？
2、这两种方式对上市公司的影响有什么不同？
3、云天化集团另外两家上市公司业绩都很差，换股的价格也采用停牌前的价格？如果只是这两家公司吸收合并，合并后的每股收益和每股净资产会比云天化本身差很多。方案中实际换股价格的溢价比例如何确定的？

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对于上市公司而言,其股东所持股票的公允价值往往以其市值代表,因此对其收购,可以直接以换股合并的方式; 而非上市公司,则没有流通市值作为公允价值的定价依据, 此时资产的评估价格成为选择, 因此,对其以发行股份购买资产的方式.

zephyranalyst

但是方案中也对另外9家非上市公司采用换股吸收合并的方式阿？