2009 年6 月8 日，成都博瑞传播股份有限公司（博瑞传播，600880）公布了《关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的公告》。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组比例标准，支付方式为现金，交易对象为5名自然人，目标资产为该5名自然人持有的梦工厂100%股权。梦工厂的资产及经营状况如下：
四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）127 号审计报告显示，截至2008年12 月31 日，梦工厂资产总额10,059.40 万元、负债总额1,581.24万元、应收账款总额883.29 万元、净资产8,487.16 万元，2008 年度实现营业收入8,932.65 万元、营业利润5,971.37 万元、净利润5,835.20 万元。截至2009年4月30日，梦工厂资产总额5,181.57 万元、负债总额2,671.57 万元、应收账款总额985.59 万元、净资产2,510.00 万元，2009 年1-4 月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97 万元、净利润2,351.84 万元。（注：梦工厂于2009 年1月和2009 年4 月30 日分别通过股东会决议，向全体股东分红3,000万元和5,320万元。）
这里面有一个问题，梦工厂股东通过两次分红共分走8320万元，可梦工厂两次审计的净利润一共才8187.04万元，也就是说，分出的净利润数额还多出了产生的净利润数额，这是什么道理呢？不是基准日的问题，因为第二次审计就是截止到2009年4月30日，而第二次分红也恰恰就是在同一天。既然股东会已经做出利润分配决议，那么，这部分就不应该算作净资产和净利润，而应该变为了应付股利，根据权责发生制原则，这部分已分配利润应该已经归属于股东，而不再是公司。
这里面还有一个税后利润的问题，2009年1月就分利润，这时候不知道是不是已经完成了企业所得税的汇算清缴，因而，所审计的利润是不是就是已经完税后的净利润？2009年4月分红的那次同样面临这样的问题。
还有一个相关问题，评估基准日也是2009年4月30日，采用市场法和收益法，最终采取收益法，评估值是48,138.69万元。也就是说，在梦工厂将全部利润（甚至超额）分走的情况下，评估值却是接近5亿元。一个公司在将全部利润全额分走的情况下，用收益法还评估出如此高的估值，不知道以后梦工厂拿什么作为流动资金，没有流动资金，如何实现盈利，实现不了盈利，收益如何保证呢？收益保证不了，评估出近5亿？
以上问题确实不解，请财务和评估专家帮忙解惑，多谢！ |
发表于 2013-1-18 07:39
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