请教重组产品架构搭建 子公司, 长江, 产品, 股东, 经营

dece2011

各位大虾，请教一个架构搭建难题：

背景介绍：国资长江集团是控股型公司，下属A/B/C等多家子公司，均为绝对大股东。现在我方（B)拟投资目标公司A公司，长江集团不愿意放弃大股东地位、使得自己的股权被稀释，不同意我方直接投资A公司，同意我方拟直接投资长江，由长江增资A。

问题关键：长江公司下属企业除了A之外，其它经营情况都不理想，如果B投资了长江，则收益将被大打折扣。
方案一：长江和B共同设立壳公司C，长江以持有的A的股权入股C，B以现金出资，长江在C中控股。C企业以货币增资目标公司A，C的唯一目的就是投资A。

上面的方案有什么问题吗？操作难度、收益分配等还需要注意什么问题呢？大家还有更好的方案吗？

Rasec

看不出与直接投资A有什么区别。