关于10号文的一个问题 企业, 的, 投资者, 自然人, 股东

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各位好：

10号文里提到“外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产”属于外国投资者并购境内企业的一种形式。根据10号文，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。


我的问题：有家07年设立的公司，中方（A公司）75%，外方25%，该公司在设立后即收购了A公司（境内企业，股东为两个中国自然人）的绝大部分资产，当时这样设计完全是出于税收优惠的考虑，该中外合资公司完全是中方公司在经营。请问这样操作，需要按照10号文的规定，走资产并购的审批程序吗？如果需要，他们当时没走审批程序，该咋办呢？