请教整体变更纳税实务问题 变更, 资本, 自然人, 股东

draz

请教：整体变更折股时，未分配利润转增股本，一部分进入股本，一部分进入资本公积，请问进入资本公积的这部分未分配利润，自然人股东是否缴纳个人所得税？谢谢

badonkus

从实务的角度考量，据统计，自2006年6月IPO重启以来，首次公开发行股票并上市的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如东方传动(002164)、大立科技(002214)等。对于大部分公司而言，惯常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如天龙光电(300029)、蓝色光标(300058)等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如士兰微(600460)，天龙光电(300029)。

ba736

这个问题比较权威的回答请参见深交所出版的《中小企业股票发行上市问答》第三版33页！回答非常详细了。

svgleeson

进入股本部分需要缴纳，进入资本公积部分，自然人股东不需要缴纳个人所得税，股东可以做出承诺。

transferpricing

网上一搜，就有电子版，直接找啊！

bchadwick

由未分配利润转让资本公积，视同利润分配啊，为什么不交税？能说吗一下理由吗？

DoubleDip

此问题实际上是法律规定不明确和地方监管尺度多样性造成的。要说具体法律规定那是找不到的，只能从实际中总结。97年198号文和289号《城市信用社----的批复》中，根据资本公积形成来源确定是否涉税。所以要看资本形成来源和新《企业会计准则》规定那些是可以转的。最后在结合已上市公司实践即可。