关于非上市换股吸收合并中评估报告的必要性问题 的, 评估, 价值

draz

非上市的同一控制人下的企业做换股吸收合并，以审计报告做为作价依据，还有必要对被合并方出具评估报告吗？个人觉得没有必要，因为审计报告确定了被合并方的帐面价值，同时合并双方属于同一控制，大家对以审计报告结果作为作价依据没有异议。所以觉得没有再出评估报告的必要性，大家讨论下。

工商没有要求提供评估报告，这个是我觉得奇怪的地方，赫赫

economicz

这位老兄说的是个案，地方会有差异。

我在广东处理的案例是：先做完审计，之后是评估。

其实还是看这些ZF部门对公司法等理解的程度，具体实务因地方而异。

yalo

个人觉得如果工商不需要的话，就没有必要出了，COSCO怎么看

Howd

有理，因此具体个案还是设法找熟人跟他们沟通，没关系可不行，效率提不上来。

therecruit

为上市目的，现在重组的方式即吸收合并，对于作价依据，是否必须要对被吸收合并方进行评估，完全是民企，不存在国有成分，多谢！

Zestt

若以后拟上市，根据目前实务来看，一般都会进行评估，虽然只是个参考意见而已，报告期内证监会的意见就是要求评估，金额重大的也会要求评估。
   若不上市，根据工商要求进行。

zephyranalyst

请问仁兄，“报告期内证监会的意见就是要求评估”出自哪个文件，谢谢！

ayaz_mahmud369

个人认为如果是以上市为目的，那么最好进行评估，因为吸收式何必相当于进行增资，那么被吸收方的具体价值是多少，如果不进行评估是否存在合并后公司出资不实的情况，这可能是日后会被证监会审核，所以保险起见还是对被合并方做个评估吧！至于不以上市为目的，那么只需要过工商局那关就好了！

Iginla2011

吸收合并来讲，工商局认为只要注册资本不高于原来注册资本的和（但年前国家工商总局的文件规定对原来有控股关系的两个公司，要把控制关系之间的投资额度减除，以前没有要求，各地执行不一，现在统一，[2011]226号 文），从法律上来讲没有障碍。工商局管的是注册资本是否真实，不被高估，因为之前双方已经验资，所以有的地方工商局甚至不要验资报告。尽管[2011]226号 文没有要求提交验资报告，出于签发出资证明和进行账务处理的考虑，还是有会计师事务所出一个比较好，反正会计师现在便宜得很，花不了几千。

但是，如果两个公司的股东不一致或尽管股东相同但其持股比例不一致，存在折股比例问题，所以一般采取1:0.X的比例折股，以做到注册资本不高于原来的注册资本的总和（有控股关系扣除部分）。所以价值评估的需要就来了。

如果公司要上市，这种涉及其他股东的利益问题，就需要各方谈判，尽管是同一控制下的两个公司，但不能是大股东一人说了算，否则就是内部控制制度的失效，证监会可以依据这一条直接否定IPO审核，所以要由双方原股东共同确定两个企业的价值，就是说由证券资格的评估师出具评估报告，以此确认价值较为稳妥。

在吸收合并时，公司法规定了一个合并不同意股东的选择权，既不同意的股东可以要求以合理价格退出。这也是需要考虑的因素

顺便说一下，在尽管会计处理上，是按照双方账面的资产价值（其实负债的价值也是）入账，但不涉及交易价格问题（净资产的差额会计入资本公积）。换句话说不能以账面净资产确定交易价格。