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溢价增资后的减资问题

案例:某投资者以4元/股的价格增资,1元计入注册资本,3元计入资本公积,现在要通过减资退出,是否也可以按照4元/股的价格减资,其中注册资本减少1元,资本公积减少3元,还是只能以1元/股的价格减资?

另外,其他股东(即使原先以2元/股的价格增资)是否也有权按照4元/股的价格一起减资退出?  

请高手解答,谢谢!

当然按4元/股的价格啊,相当于从股东手中收购股权。

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从股东的层面来看,减资通常分两种情况,等比例减资和非等比例减资。在等比例减资的情况下,经三分之二同意即可实施、但在非等比例减资的情况下,如何保护小股东的权利,可能不能光看是否经三分之二以上同意。在非等比例减资的情况下,如果股东不能达成一致意见,应当给予异议股东选择权,即异议股东可以要求按照持股比例减资。
回到楼主咨询的案例,如果该次减资全体股东一致同意,以原增资价减资似无问题,当然不能因此损害债权人的利益。如果有其他股东不同意,即使是经过了三分之二的同意,在异议股东的选择权未予保障的情况下,异议股东是否有权以公司法的有关股东提起诉讼,也需要慎重考虑。

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这个是  公司注册资本登记管理条例  里面规定的么??

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请说明一下出处。。

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楼主的疑虑是在是否可以减资时部分减少资本公积吗?如果不能直接减,是否可考虑先以资本公积转增股本,然后再减资?

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我认为,减资不应该考虑出资的价格,而应该考虑公司的实际资产状况。根据公司法股东出资不能抽回,所以减资并不能保证股东把全部出资完整收回,而只能保证公司的净资产是否能支持现有债务,是否按注册资本比例保持现有股东的权益不受侵害。当然必须依法履行减资程序。

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应当是按减资时点其占净资产的份额减少,不能只看当初投入多少,计入注册资本多少,因为这是股权投入,投资人应当承担其投资后产生的收益或者亏损。

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1、债权人同意、全体股东同意的情况下,即可以按增资时4元/股价格减资,先减注册资本再减资本公积;
2、债权人不同意,全体股东同意情况下,公司应该向债权人提供担保或提前清偿债务,该投资者仍可按4元/股减资,方法同上;
3、三分之二以上股东同意,少量小股东不同意情况下,为保护小股东利益不受损,该投资者应按该时点所占公司净资产比例减或赋予小股东选择权,如楼上诸位所  
     说;
4、未过三分之二股东同意,不能减;
5、其他情况。

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《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南

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