IPO培训系列-ＡＢ乳业二次重组 经营管理, 有限公司, 资产评估, 国有企业, 生产力

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ＡＢ乳业公司二次股改与评估
Ｗ市ＡＢ乳业有限公司是于2000年8月1日正式由Ｙ市Ａ集团与Ｗ市牛奶公司合资成立，Ａ集团占51%股权,Ｗ市牛奶公司占49%股权。
一、一次股改方案
资产评估6600万元，考虑到支持Ａ集团参与国企改革，按6000万元的协议价出售；考虑到Ａ集团具有影响力较大的乳业品牌，并承诺合资后维持和做强Ｂ品牌，当时Ｂ商标未作评估无偿转让给合资公司。Ａ集团支付的收购款项用于偿还债务和补偿职工。
二、经营管理
Ｗ市Ｂ乳业是一个近40年的国有企业，面临生产力低、管理效率低、市场反应、及行动迟缓的问题。事实上在2000年合资前,已经逐渐丧失其市场竞争力，如果没有从根本及结构的改变，终究难逃市场残酷淘汰的命运。
合资后，有别于过去以三个生产据点为中心的组织系统，新公司成立后依功能运作重新建立组织架构，功能分别为管理部、财务部、采购部、研发及品保部、畜牧部、生产部、行销部、业务部、及物流部。业务再依通路别分为超市商场部、送奶到户部、批零部、直营部、学生奶部、餐饮部、及外埠部。这样的组织运作方式在组织架构上更趋于扁平化，将使公司的运作更顺畅，沟通更直接及快速，同时减少政令不通及横向扯皮，市场的动作更易掌握及更有效率。
除了在管理系统上提升效率及生产力外，在采购上透过集中采购的方式，提升公司与供应商的议价能力，并减少3个工厂及5个畜牧场自行采购可能造成的风险。
在财务上透过总部审核报销的方式，费用支出得以列入控制，减少各工厂及畜牧场的备用金，进而增加公司现金运用的金额及现金操控的力度。
在业务系统方面，依通路的运作模式是面向市场需求的一种方式。一方面让各通路主管更有效率及更专业的开发他们自己的市场、服务客户及掌握销售业绩，另一方面消除过去的一个客户必须面对三个工厂的问题。
在原有的基础上，透过全体员工的共同价值观、共同目标、共同愿景、共同努力塑造出ＡＢ人的新文化。这是一个肯学习、求上进、力争上游的文化。摆脱了过去因循守旧、得过且过的习惯与态度。
为了提升经营管理的水平及效率，公司全面导入电脑化体系，透过电脑化作业，公司每月的销售资料、成本、费用可以在5天之内全部结算完毕。这些资料迅速被用在经营管理分析上，使控管及规划更有效率。
三、品牌
在2000年合资前, Ｂ乳业仅靠过去40年来Ｗ市消费者对其产品的使用习惯及感情延续，品牌的知名度度及美誉度相对于外来知名品牌和新品牌已呈现此消彼长之势。尤其对于青少年消费者，Ｂ品牌明显老化。
合资之前，Ｂ乳业对品牌的投入微乎其微。投资广告也相当困难，因为产品结构薄弱，只有袋装牛奶、凝固型杯装酸奶、玻璃瓶牛奶、及玻璃瓶酸奶。很难满足卫生、健康的牛乳形象。再加上合资前，工厂实行经营承包制，每年必须上缴一定比例的利润，承包人搞短期行为。出现了短重量及掺水的事件。消费者认为品牌老化、品质不佳。1998年上市的某品牌，短短2年强夺了Ｗ市近三分之一的市场，而这些市场大多原属B乳业。
在2000年经对品牌策划、广告策略、广告创意、及在2001年广告媒体的投入后，在2001年8月份,在W市做了一次品牌知名度200个样品数的随机抽样入户调查。调查结果显示B品牌知名度在第一提及的消费者占36%，高于其他品牌；提示后广告知名度为98%。这些资料显示在合资改制以后品牌知名度及价值提升。
四、产品结构
现在合资公司不仅在包装上朝向高档次的纸盒包装外，并在产品内容上实现了差异化，以提升产品形象及满足不同消费者的需求。经过产品结构的调整，增加了屋顶包装系列产品、PS铝盖杯装、利乐包装、及利乐枕包装系列产品。产品线增加到80种，可以满足不同通路、不同层次消费者、及不同地区的需要。同时，开发高附加价值的产品，以提升品牌的整体竞争优势，并拉开与竞争者的距离。过去的袋装牛奶毛利率在15%，现在的纸盒牛奶毛利在35%--45%，毛利结构提高已大大改善，毛利结构的改善表明公司获利可能性的提高。
五、原料奶品质
合资前只有一个牧场使用机械挤奶，其他四个牧场都是用手工挤奶，牛奶中微生物含量每毫升超过一千万个，影响到牛奶的质量及保存期限。
2001年通过机械挤奶设备及冷藏系统的投入，提高挤奶过程的卫生与清洁水平，机械挤奶牧场微生物数降至每毫升30，000个以下；手工挤奶牧场微生物数量降至每毫升500，000个以下，已经全部符合国家微生物指标每毫升500，000个的一级标准。
2001年4月聘请加拿大奶牛专家（Bill Slack）,长驻指导DHI（Dairy Herd Improvement）,以改善牛奶品质及提升奶牛产量，AB乳业是当时在华中地区率先全面实施DHI奶质优化工程管理系统及全面无抗奶的唯一乳品加工企业。经过一年的努力，因为全面DHI的工程，提早预测到潜在奶牛乳房炎的现象并做预先的防治与治疗，牛群感染乳房炎的比率快速下降，因而牛群平均单产大大提升。到2002年，AB乳业已经有3.5%的牛群年均单产超10,000公斤，有两个牧场年均单产在7,500公斤以上。同时因青贮饲料、精饲料、及微量营养素的合理配合，使得平均乳脂肪提升0.3-0.5%，蛋白质提升0.2-0.4%，总固形物提升0.5-0.9%，这些都有利于显著提升原料牛奶的价值及品质。
六、通路运作系统
合资前，通路运作方式是采取区域模式，以三个工厂为中心各自运作。这种方式因连锁超市普及产生业务人员不对口及货款回收混乱的现象。因此，以通路模式构建销售组织运作系统，使得业务的操作及执行更迅速有效，同时权利与责任更明确。一方面让各通路主管更有效率开发各自的市场、服务客户、及掌握销售业绩，另一方面消除过去的一个客户必须面对三个工厂的问题。
到目前为止，AB产品在超市的市场占有率已经由合资前的10%增长到45%；送奶到户由合资前的每天60，000瓶增长到每天120，000瓶；批零通路由过去的70%增长到90%，并且更有秩序及有效率调整通路批发商的结构；直营市场已进入W市内所有的面包及独立的小型超市；学校市场已占有50%以上的市场；餐饮市场，以产品差异化的策略切入，已经占有30%以上的市场。
七、外聘专业经理人及薪资承担
2000年改制之际，为了快速改善人才质量及结构，A集团对外招聘许多资深及专业的经理人才以达到启动组织变革的切入点及杠杆作用。在2000年至2002年对外招聘了十名专业经理人分别负责研发、品保、生产、畜牧、人力资源、业务、企划、及便利店。从2000年至2002年A集团单独承担这些专业经理人的薪资共624万元。
八、财务信用担保
合资公司成立之后，因为法律程序及资产的评估，历时两年才正式完整地转移资产给合资公司。在这两年当中合资公司运营的流动资金必须依靠对外融资，但合资公司因无不动产难以向银行融资。为了合资公司的发展，A集团以其集团的名誉为合资公司无条件提供信用担保，最高担保额度为5000万元，最低为2000万元。
九、广告媒体投入及费用
针对Ｂ品牌的问题， 合资公司经营层通过广告公司的协助，在2002年4月导入了内容新颖的广告活动。其目的是在告知W市的消费者AB乳业已不是大家以前认知的老化的B乳业，而是一个脱胎换骨具有冲劲、创新、理想的企业。但W市牛奶公司对这一行为不能理解，也对广告投入引起的近期亏损不能接受。这两年来AB在品牌的投入极其微少，但其他品牌的投入反而加大，到目前为止的AB品牌强度又开始滑落，其下滑明显地冲击到整个销售业绩的表现。过去的广告投入也已严重耗损。
AB公司2001年到2002年的广告投入明细表
种类广告费 （单位:元）
2001年2002年合
计
电视媒体2,056,2763,322,8135,379,089
报纸杂志12,0001,386,3181,398,318
车身广告321,880523,996845,876
电台广告156,160130,400286,560
户外广告734,0833,060,9633,795,046
店招广告104,600231,744336,344
卖场广告170,526538,770709,296
广告制作费649,3272,622,5333,271,860
其他广告286,228624,607910,835
合计4,491,08012,442,14416,933,224

十、便利店的开发
2001年开设便利店的动机是，W市超市拥有冷藏设备尚未普及，不利冷藏牛奶发展。考虑到加速冷藏牛奶的发展，以及上海光明“可的”便利店与牛奶销售相结合产业链的成功经验。经过董事会的同意，投资便利店。便利店在2001年10月份正式营运，到2002年共开设10家店，就整个实际营运绩效指标而言，每天平均来客数由2001年10月的232人提升到300人，提升29%；平均每天每店营业额由1455元，提升到2450元，提升68%；高利润的熟食由占比4.77%提升到8%；客单价由6.26元提升到10元,提升2.78%、以当时的经营状况,这是成绩相当优秀的。当然也有几家门点因选点不正确, 来客数偏低,最后决定关闭。
便利店的开发是为了扩张冷藏牛奶的销售机会而开发的,虽最后经营不如预期，因能力所限无法长期支撑。但便利店的开发确实对品牌形象提升贡献良多。
十一、合资过程中遗留的问题
1、电费及水费
合资后，员工家住所使用的水费及电费理应与合资公司的经营分开，但由于种种困难，合资公司为了明确公司费用及成本管理多支付乳品厂与家住水电分离增容的固定费用共84.6万元。到目前为止仍有两家牧场员工家住的水电费由合资公司支付，已超过200万元。下列是从2001年1月到2004年8月未分离的电费及水费的总费用。
未分离的电费及水费的总费用
（单位：元）
甲牧场乙牧场合计
2001429,000443,000872,000
2002512,000584,0001,096,000
2003630,000708,0001,338,000
2004年1-8月433,000576,0001,009,000
合计2,004,0002,311,0004,315,000

2、奶亭拆迁及补偿
奶亭是在合资前已经存在，合资后由合资公司接手。这是一个极不合理及不平等的项目，B乳业以“放心奶工程”的名誉向政府申请设置放心奶亭以供应牛奶。执行时是B乳业将经营奶亭的权利转给GH公司，前者只获取奶亭的部分免费广告。同时，B乳业在法律上必须替GH公司与承包商签合约，并承担所有的债务,但所有的广告收益、店租收益、押金收入归GH公司。
对这项不平等合约，合资公司成立以后立即找GH公司协商。将权利义务改为，所有奶亭经营的权利与义务归GH公司。未来如GH公司与其客户有任何经济上的纠纷与ＡＢ公司无关。2003年由于Ｗ市的畅通工程，奶亭必须搬迁，奶亭的承租户合约未到期者，依合约可向ＧＨ公司求偿退回押金及未到期预缴租金。可是ＧＨ公司负责人避不见面，经过政府仲裁，合资公司要负担71.9万元光华公司向承租户所取的预收押金及租金。
十二、历史上三年经营财务状况如下:
序号项目/年度

年
-
月2002年增长率%2003年增长率%2004年增长率%
1一.主营业务收入　160,610,358　184,233,90115177,808,765-3
2     减：折扣与折让　　　　　　　
3    主营业务收入净额　160,610,358　184,233,90115177,808,765-3
4
减：主营业务成本　121,912,932　142,136,07417142,257,8610
5

主营业务税金及附加　633,276　888,395401,101,50124
6二.主营业务利润　38,064,150　41,209,431834,449,403-16
7
加：其它业务利润　533,686　814,431531,217,45449
8
减：存货缺价损失　　　　　　　
9            营业费用　39,961,002　33,993,456-1533,289,402-2
10

管理费用　3,824,807　4,011,99553,901,502-3
11
财务费用　1,254,810　2,160,964721,638,801-24
12三.营业利润　-6,442,783　1,857,448-129-3,162,849-270
13
加：投资收益　　　　　　　
14
补贴收入　　　　　　　
15
营业外收入　1,006,659　833,423-174,572,999449
16
减：营业外支出　2,837,804　1,629,654-432,873,12576
17   加：以前年度调整　-1,935,820　159,625-10816,625-90
18四.利润总额　-10,209,747　1,220,842-112-1,446,350-218
19
减：所得税　　　　　　　
20五.净利润　-10,209,747　1,220,842-112-1,446,350-218
1本年固定资产投资　8,055,585　14,530,289　9,210,033　
2本年流动资金追加　8,679,314　-686,306　-5,315,904　
3总资产　113,488,302　117,920,268　114,299,497　
4净资产　44,824,685　44,298,142　42,437,106　
5产品销售利润率　23.70　22.37　19.37　
6营业利润率　-4.01　1.01　-1.78　
7总资产利润率　-9.00　1.04　-1.27　
8净资产利润率　-22.78　2.76　-3.41　

注:合资四年来,公司累计亏损近2000万元
Ａ集团有限公司关于收购Ｗ市Ｂ牛奶公司
所持“ＡＢ乳业有限公司”49%股权的理由
Ａ集团有限公司系国家农业部等七部委批准“农业产业化国家重点龙头企业”、2004年“Ａ”商标被评定为中国驰名商标，Ａ产品为“中国名牌”，涉足饮料和乳品两大行业。2000年7月，响应国务院“国退民进”的号召，在Ｗ市人民政府《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的通知》精神鼓舞下，怀着对Ｗ政府的信任和对Ｗ市投资软环境的信心，以民营经济成分和同行强势企业双重身份，欣然参与Ｗ市老国有企业B乳业公司的改制工作，并将W市作为Ａ集团“北中南”全国战略发展布局的承上启下的重要一环。2000年12月4日，以做大“Ｂ”品牌为主旨，Ａ集团有限公司与Ｗ市牛奶公司合资组建了Ｗ市ＡＢ乳业有限公司（以下简称ＡＢ），注册资本6062.5万元。其中：Ａ集团持有51%股权，Ｗ市牛奶公司持有49%股权。在整个改制和重组过程中，得到了Ｗ市市委、市政府、国资办等相关部门、支持。
回顾四年多来的经营历程，因改制不彻底产生的体制摩擦，带来了许多经营理念和日常运作的冲突，已直接影响到合资公司的经营发展，造成股东不同心协力做市场、搞经营，反而进行内耗。Ａ集团作为大股东花了许多不必要的精力和时间，浪费在协调和求得理解上。如不进行彻底改制，ＡＢ乳业公司不可能取得长足发展，也不会具有真正意义上的竞争力。为及时了结因改制不彻底转嫁的历史包袱如资产不实、产权瑕疵、职工身份转换不及时等，改变体制摩擦带来的力不从心的局面，解决ＡＢ战略发展障碍，Ａ集团董事会痛定思痛，经过认真探讨，决定全面收购ＡＢ乳业的股权，进行ＡＢ乳业的彻底改制。2004年5月，Ａ集团向W市政府递交了《关于建设和整合Ｗ市ＡＢ乳业公司报告》，陈述了收购其余49%国有股权的要求。
由于旧的体制和思维模式完全不符合市场经济运作的要求，不符合专业要求的人员继续占据某种或明或暗主导位置，甚至设置改革障碍，导致整个收购重组进程异常缓慢，使本应简单的股东之间的股权转让出现扑朔迷离的局面。这不仅损害了企业的利益，也与国企业改革的大势相背，伤害了投资者的感情，破坏了Ｗ市的投资环境。为了抓住机遇，迅速推进惠尔康扬子江乳业公司的二次改制重组，实现可持续性发展。Ａ集团建议在出让国有股权的同时，考虑以下因素：
承认历史，照顾现实
此次收购重组不同于国企的初次改革，它旨在解决Ｂ乳业一次改革不彻底而遗留的问题。因此需要考虑采取“承认历史，照顾现实”的原则。Ａ集团作为一次改革引入的战略投资者，对企业的发展做出了重要贡献，在国有股权转让中需要得到承认。一是把一个缺少现代公司治理结构、基础差，存在体制缺陷的企业，成功改造为Ｗ市乳业的龙头企业。Ａ集团通过注入资金、技术和先进管理理念，在经营管理、品牌投入、通路运作、外聘职业团队、产品结构的改善及原奶质量的提升等方面做了不懈的努力，增强了ＡＢ乳业的竞争力。二是承担了大量体制改革和磨合的风险与成本。Ａ集团基于信任，未对Ｗ市牛奶公司作为出资的资产做严格意义上的复核和评估，合资后才发现大量资产未提折旧；合资公司需履行奶亭项目的不平等合约，并承担了72万元的拆迁及补偿责任；工厂、牧场员工家庭用水电皆由合资公司支付，至今承担了高达300多万元费用。两牧场的公私水电仍无法分离。而土地、厂房等资产皆缺乏权属证明，其后经过近两年的时间才办完所有的法律手续。隐性成本、不明债务始终困扰经营。此外，Ａ集团还承担了诸如无条件提供信用担保、以巨额薪资补差的方式引进职业团队等股东之外更多的风险责任，承受了连续四年不盈利、不分红的代价。三是在乳业市场竞争空前激烈的情况下，经过四年多的艰苦经营，使作为城市乳业的“Ｂ”品牌存活下来，并保有其区域性品牌的活力、冷藏奶的优势及市场网络。Ａ集团注入的大量管理、技术等无形资产为形成“Ｂ”品牌无形资产价值做出了巨大贡献。因此，如果在二次改制重组中不考虑惠尔康在企业发展的中的历史贡献，不仅打击了Ａ集团作为外来投资者的积极性，也损害了Ｗ市的投资环境及声誉。
公平公正，友好协商
股权收购重组在承认历史，照顾现实的基础上，还必须保持公平公正，通过友好协商，达成双赢局面。在承认Ａ集团四年来对Ｂ做出的巨大投入及承担的风险前提下，以公开市场竞争为基础，从有利于Ｂ的可持续发展出发，考虑Ａ与Ｂ多年合作形成的经验与默契，才能保持此次国有股权重组的公平公正。作为一次改革的参与者，由Ａ集团通过收购国有股权实施重组，不仅可避免重新讨论交易标的的权利缺陷，减少重组过程中的磨擦，降低交易费用，而且有利于保持企业经营的持续稳定发展。同时，通过双方的友好协商，妥善处置历史遗留问题，可实现股权重组与作为少数股权的国有股权折价的联动。
股权重组与地区产业发展联动
作为Ｗ地区的乳业龙头企业，ＡＢ的重组将对地区乳业及至食品业发展产生重大影响。把此次股权重组与地区产业发展联动，将为促进地区经济发展做出贡献。一是在重组中保留并光大“Ｂ”品牌。“Ｂ”品牌作为Ｗ市乳业的代表，经过四年来的合资经营，重新焕发出活力，成为中南地区乳业的著名品牌。保留“Ｂ”品牌，不仅有利于延续企业在客户中的形象，维护客户网络，也符合重振“Ｗ市品牌”的要求。二是通过鼓励竞争，限制垄断，保持Ｗ市乳业良性市场环境。由Ａ集团收购国有股权，增强Ｗ市乳业市场上的竞争，限制乳业巨头间的横向联合产生的潜在垄断风险。三是与“一主三化”联动。Ｗ市实施“一主三化”战略，引入民营资本，发展民营经济是核心。Ａ集团收购国有股权后，不仅增强了Ａ集团“北中南”全国战略发展布局中的关键一环，更重要的是增强了在Ｗ地区的投资信心，加大对Ｗ地区的投入，这必将促进地区经济发展，有效配合“一主三化”战略实施。
问题讨论：
一、
Ａ集团收购少数股权有无必要？
二、
Ｗ市牛奶公司提出在“二次股改”中应评估“Ｂ”商标的价值，并要求有偿转让。你认为其要求是否合理，存在哪些障碍？