非公开发行股票募集资金投向是写净额还是总额之总结 表达方式, 证监会, 项目, 最好

domani

在实务中注意到一个问题，就是非公开发行股票的募集资金投向的有关表述，有的项目写的是“募集资金总额”，有的写的是“募集资金净额”，这里面涉及发行费用是否能在募集资金里面扣除的问题，无疑企业是希望扣除的，但是究竟哪种表达方式是符合要求的呢？
就此问题和部分投行人士进行了讨论，第一种意见认为，募集资金额不超过项目总投资，至于募集资金额是指净额还是总额，没有法规明确，谨慎起见最好募集资金总额不要超过总投资；第二种意见认为，非公开发行现在已经没有净额的概念了，根据与证监会发行部领导的专项沟通，会里不让提，以前是扣费发行费用后净额，现在不能扣了，建议先确定募投项目总金额，再确定募集资金金额，但要小于总金额，一般在投资总额80%左右，可以把可研做大点，募集资金少点，通过率更高；第三种意见是，去年底和今年7月过会的项目都有写净额的，也问过有关会里人士，答复是你们把信息披露工作做好，不要遮遮掩掩的，让投资人看清楚，他们愿意买就买，会里减少对这块的干预。因此，反正没有明确规定，可以坚持写净额。
老夫本来以为这是个小问题，没想到各位保代的意见分歧如此大，按照律师的习惯，先查规定，后查证监会内部政策，并结合案例，简要总结如下：
一、规定
《上市公司证券发行管理办法》
第十条  上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）           募集资金数额不超过项目需要量
二、内部政策
2010年第二期保荐代表人培训笔记
再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫
l  关于募集资金数额及用途问题：要求披露需募集资金上限，有部分公司披露募集资金净额（募集总额减去发行费用），不正确，应按总额理解
2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记
三、主板再融资审核非财务问题（发行部三处罗卫处长）
1、        关于募集资金
（1）  有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额；
三、近期案例
（一）青松建化（2011 年12 月28 日审核通过）
证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2011-016
有关表述：根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过354,417.48万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过345,994.89万元）用于以下项目的投资：
【项目总投资：369,571.68万元】
该项目原预案的写法是：根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过378,500 万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过369,571.68 万元）用于以下项目的投资：
【项目总投资：369,571.68万元】
（二）亚宝药业（2012年9月4日收到批文）
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临14号
有关表述：公司本次非公开发行募集资金总额不超过470,763,280元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
【项目总投资：486,513,480万元】
（三）丰原药业(2012年10月19日审核通过)
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—038
有关表述：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过29,746.00万元，扣除发行费用后的募集资金，将通过对公司全资子公司涂山制药、淮海制药及马鞍山制药增资的方式，投资以下项目~
(四) 皖能电力（2012年10月17日审核通过）
证券代码：000543 证券简称： 公告编号：2012-58
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过18亿元（含发行费用），将用于以下项目：
（五）青海明胶（2012年10月17日审核通过）
证券简称： 青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2012-057
本次非公开发行股份计划募集资金总额为 33,934.95万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
【项目总投资：34,323.70万元】
l  【老夫乱弹】目前规定没有明确，这也是“中国特色”。保代培训教材倒是有明确说法，但是时过境迁，物是人非，也存在不确定性。好在近期的案例还是比较多的，各位可以看出还是写总额的比较多。个人认为，根据培训资料的说法，“有部分公司披露募集资金净额（募集总额减去发行费用）不正确”是指只披露净额而不披露总额的做法，在募集资金额不超过项目总投资的前提下，确保披露总额的同时可以披露净额，具体可以个人自行把握。