红筹回归模式 证监会, 海外

Micholien

最近在研究红筹回归，看到有一种通过对境内经营实体增资的方式将海外控制权转会境内，想请教下各位，目前有具体案例吗？证监会对这种方式认可吗？

ayodayo

增值还是增资？

former

增资。有具体的案例吗？

PieMan

得利斯 002330

jacksparrow

谢谢！仔细研究下。

Analyze_This

二六三（002467）
 
总体上来讲，二六三网络的红筹架构调整境内首发上市完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点是保证了思路的清晰和方式的得当，尽管二六三网络存在二次上会的问题，但是在该问题的处理上两家不同的保荐机构秉承了一贯的解决思路，值得参考和借鉴。另外，具体到本案例来讲，有以下几点值得特别注意：
 
第一，二六三网络当初准备境外上市时，红筹架构的搭建完全参照了“新浪模式”，即通过签署一系列的关联交易以协议控制的模式达到将利润转移给境外上市主体的目的。因此，在还原过程中，一系列交易协议的处理需要谨慎且周全，同时需要控股股东，实际控制人就可能存在的风险出具有关承诺。
 
第二，该案例最基本的处理思路就是严格按照红筹架构搭建的过程来进行逆向还原，优点是思路清晰也容易得到监管部门的认可，同时红筹架构还原中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”这一永恒命题的论证也就水到渠成。
 
第三，二六三网络在境外上市之前还进行了一轮海外私募，回到国内上市的首要工作就要回购该部分股份，这一点对于进行过私募的红筹架构企业来讲具有重要的参考意义。
 
第四，案例中提到了公司红筹架构搭建过程中，主要股东在外汇部门办理外汇登记的情况，因此，在该问题的处理过程中外汇登记也是一个比较复杂和关键的点。

IAmNeil

Q：那么针对这两种红筹架构，企业在选择红筹回归时一般会采取什么样的方式呢？

　　A：红筹回归企业在拆除其红筹架构以及境内上市时，会采取以下几种方式：

　　如果是股权控制的红筹架构，一种选择是将红筹架构完全拆除，通过股权转让将公司性质变为内资企业，然后改制为内资的股份制公司。另一种选择是，部分拆除原有的红筹架构，股权转让后仍保持外商投资企业的性质，然后改制为外商投资股份公司进行上市。各个公司需要根据自身的情况，比如原来的股东结构，所介入基金的性质等因素选择适合自己的重组方案。在红筹回归重组时还需要注意股权结构的清晰，在最大程度上将境外公司剥离，提高透明度，简化公司结构。

　　如果是VIE的红筹架构，需要终止境内运营公司和境外公司所设立的外商独资企业之间为实现合并报表而签署的一系列合同等；同时对已经设立的境外公司以及外商独资企业进行注销。