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标题: 关于太平洋证券上市相关情况问答 [打印本页]

作者: barberry 时间: 2011-5-23 04:07 标题: 关于太平洋证券上市相关情况问答

自2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（即“国九条”），将发展中国资本市场提升到国家战略任务的高度后，我国资本市场启动了一系列旨在完善市场基本制度和恢复市场功能的改革措施，特别是2005年4月29日启动的股权分置改革，不仅解决了我国资本市场长期以来股权分置的历史遗留问题，还为我国资本市场其他各项改革和制度创新积累了经验，创造了条件，从此，我国资本市场迎来了新一轮的发展高峰，成为全球最大的新兴市场和最活跃的市场之一。而与此同时，于2004年开始的证券公司综合治理也取得了显著成效，证券公司长期积累的风险和历史遗留问题均得到了平稳化解，并初步建立了以净资本监管为主要手段的风险防范的长效机制，一举扭转了2002———2005年连续四年整体亏损的局面，各项主要财务指标均达到或超过历史最好水平。为在新一轮竞争中取得先发优势，各证券公司竞相增资扩股，并力图利用资本市场手段确立自己在行业发展中的优势地位。由于受首次公开发行（即IPO）条件的限制，一部分券商选择了通过重组等其他方式实现上市，2007年，先后有海通证券、长江证券、国金证券、国元证券、东北证券和太平洋证券实现了上市。
通过重组（包括资产重组和股权重组等）方式上市，本是资本市场中很普遍的现象，很多不能满足IPO连续三年盈利条件，但又希望能够借助证券市场做大做强的公司，往往会寻找业绩很差，濒临退市的上市公司，通过重组等方式，实现自身的上市，一方面优化了上市公司的结构和质量，另一方面也使原濒临退市公司的股东利益得到了一定的保护，有利于市场的稳定和构建和谐社会。但是，券商上市，特别是太平洋证券的上市却引起了媒体和记者的高度关注。记者为此走访了太平洋证券，并采访了该公司负责人。
记者：请您谈谈太平洋证券上市的背景情况。另外，有媒体认为太平洋证券是特批上市，对此，您如何解释？
负责人：在2007年以前，我国证券市场仅有两家上市证券公司，而2007年一年，却有多达6家证券公司通过重组实现了上市，究其根源，就是2005年开始进行的股权分置改革以及2004年以来证券公司综合治理的良好成效。
作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约了我国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的变革，成为我国证券市场需要解决的最基础、最关键的问题，也是我国证券市场的老大难问题。2005年4月，在党中央、国务院的领导下，中国证监会启动了股权分置改革，按照《公司法》、《证券法》和“国九条”的要求，规范了上市公司的股权结构，统一股权、统一价格、统一市场、统一利益，对消除影响资本市场功能的制度性障碍以及推动资本市场运行机制的转换,都发挥了不可磨灭的重要作用，为资本市场健康稳定发展奠定了坚实基础，成为我国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措。在股改过程中，由于各上市公司质量各异、条件不同，很多上市公司根据自身状况，在市场化的原则下量身定做了各种创新的股改方案,市场反响积极。特别是2006年以来，随着股改的不断深入，以重组、资产置换、以股抵债和定向回购等方式支付对价的越来越多，股改已经远远超越了股权性质调整本身,对于金融创新的催生、上市公司质量的提高都产生了巨大而深远的影响，市场相关部门也为很多有利于保护投资者利益、有利于维护市场稳定的创新创造了条件。
另一方面，证券公司作为资本市场最重要的中介机构，由于体制、机制上的缺陷，在发展过程中积累了很多矛盾和问题。2004年前后，这些长期积累的问题充分暴露，风险集中爆发，全行业生存与发展均面临严峻的挑战。为从根本上解决问题，中国证监会根据国务院的部署，按照风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，防治结合，标本兼治，对证券公司实施综合治理，取得了显著成效。2006年以来，证券行业财务状况恢复到历史最好水平，一大批证券公司化解了历史遗留风险，走上了规范发展之路，在做优做强的过程中具有充实资本金的内在需求。与此同时，随着股权分置改革的深入进行，部分资产质量和股改条件较差的上市公司，按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求，通过收购兼并等多样化手段创新对价方式，成为推进这类公司股权分置改革和提高上市公司质量的有效途径。正是在这一背景下，才催生了太平洋证券换股云大科技、国金证券借壳成都建投、长江证券借壳石炼化等诸多将并购重组与股权分置改革组合操作的券商上市的案例。
据相关研究机构统计，在现已完成股权分置改革的1200多家上市公司中，有260余家通过重组的方式进行了股权分置改革，其中13家房地产公司通过重组实现了上市，5家证券公司通过重组的方式实现了上市。从这些数据可以看出，虽然太平洋证券的上市因为结合了云大科技股改而具有一定的创新性，但也只是整个股权分置改革中通过与股权分置改革相结合而实现上市的案例中的一部分，并不是什么特批。
记者：请您介绍一下云大科技股改和太平洋证券上市的过程。
负责人：云大科技由于2003年—2005年连续三年亏损，于2006年被实施暂停上市，面临退市风险，其近3万名流通股股东将因此而遭受巨大损失，直接影响到云南省社会秩序的稳定。而且，由于其一直未能完成股改，成为云南省最后两家未完成股改的公司之一，严重拖累了云南省上市公司股改的整体进程。因此，云南省委、省人民政府高度重视云大科技退市风险的化解工作，于2005年8月成立了由云南省国资公司牵头组成的重组工作小组，按照股权重组、债权重组、资产置换的方式积极推进云大科技的重组工作。然而，由于云大科技有高达9亿多元的累计亏损和10多亿元的银行负债，重组成本太高，在长达一年半的时间里，始终无法与债权人达成债务和解，无法找到有足够实力且愿意承担如此巨大重组成本的重组主体。截至2006年11月下旬，重组工作仍然没有实质性进展，在剩余的一个多月时间内，通过常规的资产重组方式维持云大科技上市资格已不可能，保护投资者，特别是公众投资者利益的目标已难以实现，必须寻找新的解决办法。
按照国九条“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的股改总体要求，以及证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出的“坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合”的总体原则，云南省政府在充分考虑云大科技流通股股东利益的基础上，将化解退市风险、维护社会及市场稳定与推动上市公司股改、优化上市公司结构相结合，提出了“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”(以下简称“组合方案”)，并于2006年12月以云政函[2006]113号《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》请求中国证监会批准组合方案并给予相关的支持。此后，云南省政府又根据组合方案实施的进程，多次与中国证监会和相关各方沟通、协商，而中国证监会从改善上市公司质量，保护公众投资者利益，推动股权分置改革完成的大局出发，根据自己的法定职权，对云南省政府提出的方案给予了支持，在各方的共同努力下，最终促成了组合方案的圆满实施和太平洋证券的上市。
记者：太平洋证券上市起到了何种社会效果？
负责人：作为云南省人民政府主导下提出来的将风险化解与上市公司股改相结合的方案，太平洋证券的上市取得了良好的社会效果，充分体现了国九条“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”以及“有利于市场稳定和发展”的原则。组合方案的实施，使云大科技近3万名流通股股东的利益得到了有效保障，有效地维护了云南省边疆少数民族地区的社会稳定；使债权银行的受偿率从20%提高到了50%，大大降低了云大科技各国有债权银行的损失，有效地维护了云南省金融秩序的稳定；使云大科技国有股东
避免了巨大损失，使国有资产得到了保值增值；使云南省上市公司股权分置改革得以全部完成，并且使云南省拥有了一家上市证券公司，优化了云南省上市公司的行业结构，促进了云南省边疆少数民族地区资本市场的发展。
而且，组合方案的实施没有损害任何人的合法权益，是一个实现了多方共赢，充分体现了构建和谐社会理念的方案。
然而，某媒体在其文章中，却只字不提太平洋证券上市的积极意义，而是一再强调太平洋证券的上市，使原来1元/股的原始股，在上市后达到了40元/股的价格，把证券市场上短期无法实现的纸上富贵等同于股东实际的投资回报，刻意夸大原始股东的财富效应，以激起广大在二级市场上投资受挫的散户的不满情绪。
记者：有媒体认为太平洋证券上市既没有经过发审委，也没有经过重组委的审核，属于非法上市，对此，您如何解释？您如何看待太平洋证券上市的合法性？
负责人：根据云南省人民政府提出的组合方案显示：方案是由云大科技股改和太平洋证券上市两部分组合而成的，是一个密不可分的整体，其中换股是股改的手段，也是支付对价的方式，而太平洋证券上市则是股改和化解退市风险的最终结果。整个方案的设计完全符合“国九条”和“指导意见”关于“维护投资者合法权益、维护市场稳定发展”的原则和要求，符合《证券法》的相关规定，方案的实施过程也符合《证券法》等相关法律法规的要求，因而，太平洋证券上市的合法性是十分确定的。
我们先看太平洋证券公开发行的法律依据。
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。”因此，太平洋证券只要符合法定的条件，并报中国证监会核准即可公开发行证券。《证券法》第十三条规定了公开发行新股的条件是：“(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”，很显然，太平洋证券符合上述公开发行的条件。2007年2月16日，太平洋证券向中国证监会上报了《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》，请求改制为股份有限公司并进行定向增资用于与云大科技股东换股，得到了中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》(证监机构字[2007]81号)的核准。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条：“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作”的规定，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股完成云大科技股权分置改革的方案也以获全体参会股东96.36%，全体参会流通股股东90.24%，全体参会非流通股股东100%的高赞成率，经云大科技股权分置改革相关股东会表决通过。
上述定向增发与换股行为的实施，使太平洋证券完成了经国务院证券监督管理机构核准的《证券法》第十条第(二)款“向累计超过二百人的特定对象发行证券”的公开发行证券的行为，发行程序合法合规。
再看太平洋证券上市的法律依据。
首先，《证券法》第五十条规定了申请股票上市的条件：“(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”，太平洋证券符合上述规定。其次，《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”，据此，太平洋证券向上海证券交易所递交了股票上市的申请和相关申请文件，上海证券交易所经其上市委员会审核后，以《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2007]220号)同意了太平洋证券的上市申请，双方并签订了上市协议。2007年12月27日，太平洋证券根据《证券法》第五十三条的规定公告了股票上市的有关文件。因此，太平洋证券符合股票上市的条件，其股票上市按照《证券法》的要求得到了交易所的审核同意，并进行了公告，上市程序合法合规。
至于某媒体似是而非地质疑太平洋证券上市发行既没有经过发审委审核，也没有经过重组委的审核，上市程序违法，显然是其误导公众对太平洋证券上述公开发行和上市过程的理解。首先，太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，中国证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。因此，以没有经过发审委和重组委的审核为理由否定太平洋证券上市的合法性是根本站不住脚的。
关于有人提出太平洋证券上市的模式是否可以复制的问题，我个人理解太平洋证券上市结合了上市公司股改的组合操作，带有一定的特殊性，但是，第一，如前所述，太平洋证券的上市是符合现行法律法规规定的，第二，太平洋证券上市符合我国资本市场发行体制市场化改革的趋势。至于股权分置改革工作完成以后，这种模式是否可以作为一种公司上市的普遍模式，则需要由证券监管部门综合考虑市场发展的具体情况以及监管工作的实际要求来决定。
记者：您如何看待近期某媒体对太平洋证券上市的评价？
负责人：作为新闻媒体和新闻记者，本应坚持客观、公正的新闻立场和职业道德，然而，通读某媒体关于太平洋证券上市的几篇文章，不仅歪曲事实，而且公然曲解甚至篡改法律条文。
第一，在《太平洋证券上市路径》一文中称太平洋证券2005年亏损2亿元是因为到二级市场冒险，参与坐庄炒作股票所致。事实上，《云大科技股改说明书》和《太平洋证券上市公告书》均清楚载明了2005年度公司营业费用中包括了公司用于弥补原云南证券公司保证金缺口的资金1.65亿元，这就是太平洋证券2005年亏损的主要原因，并载明了2005年公司自营业务的浮动亏损为1684万元，实际亏损为414万元，2005年太平洋证券真正的经营性亏损只有三千多万元(据了解，2002—2005年券商处于全行业亏损状态。)，可以说太平洋证券为维护云南省证券市场稳定做出了巨大贡献，付出了巨大代价，这也是云南省政府选择太平洋证券帮助云大科技完成股改的原因之一。
第二，《太平洋证券上市路径》一文中称：“《证券法》对于上市公司资格以及条件的规定是：(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；”，并以此为依据质疑太平洋证券不符合3年连续盈利的要求，而事实是上述表述并不是《证券法》的规定，而是《公司法》2004年8月修订版本中第一百五十二条中关于申请股票上市的条件。在2005年10月，全国人大对《公司法》和《证券法》重新修订之后，前述规定已经被废止，在国家法律层面，对于公司发行及上市已经没有了三年持续盈利的要求。
第三，该文章称太平洋证券在上市前进行增资扩股是利益输送和内幕交易，并与近期国开行副行长王益被“双规”一事进行了直接联系，还创造了“PE式受贿”的新名词。而事实上，王益早在10年前就离
开了中国证监会，太平洋证券上市与其没有任何关系。至于太平洋证券股东对太平洋证券的增资扩股行为，则完全是正常的企业投资行为。出于做优做强过程中充实资本金的内在需求，太平洋证券早在2006年9月召开的股东会上即确定了增资扩股的方案，并开始广泛寻找愿意进行增资的股东。但由于当时公司折合的每股净资产只有0.79元，而且上市的事情也还没有提上议事日程，很多企业都觉得1元/股的增资价格溢价了25%以上，按当时公司2006年的盈利预测，约相当于10倍PE，投资风险较大(中储股份原拟对公司增资1亿元，最后就是因为在董事会讨论时，觉得风险太大，才改成了增资5000万元)，因而寻找增资股东的过程一直比较艰难，最终公司也未能完成当初增资到20亿元以上的预定目标，只增到了13.98亿元。在增资过程中，公司所有5%以上增资股东的资格都按照法律法规的要求经过了中国证监会的审核，所有5%以下股东的资格也都按要求向云南证监局进行了报备，所有股东均按照统一的价格进行了增资，增资资金全部真实到位。
至于内幕交易行为，则是针对上市公司而言的，是指上市公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前在二级市场上买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。太平洋证券在增资扩股时，非但不是上市公司，连上市也还只是公司的一个规划。
至于该文章一再强调太平洋证券上市使增资股东获得了高达40倍的回报，则完全是对读者的一种误导。《太平洋证券上市公告书》明确载明公司增资股东所持股份在上市后分别有1至3年的锁定期，在锁定期内，该部分股份是不能流通的。所以，目前太平洋证券二级市场的股价对这部分股东来说，只是不能变现的纸上富贵而已，并不是实际的投资回报。
第四，《太平洋证券上市路径》一文中偷换概念，把《证券公司管理办法》第九条规定：“或有负债总额达到净资产50%的不得成为证券公司持股5%及以上的股东”中的“或有负债”偷换成“负债”，并以太平洋证券股东玺萌置业和中储股份负债总额超过净资产50%为由，质疑其股东资格的合法性。而事实上，当期玺萌置业与中储股份均没有“或有负债”，“或有负债”总额与净资产的比例为零，完全符合证券公司持股5%以上股东的资格要求。而且，《太平洋证券上市路径》一文的附表中，清楚列明了中储股份持有太平洋证券股份的比例是3.33%，并非5%以上的股东。
第五，《太平洋证券“特批”上市几大疑问》中称，“2006年8月，云南崇文企业管理有限公司受让了黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司持有的太平洋证券2852万元的权益……经过调查发现……崇文企业成立时间是2006年11月14日”，质疑崇文企业“在成立之前就涉嫌违法持有太平洋证券股权”。事实上，在《云大科技股改说明书》中已经详细披露了云南崇文受让世纪华嵘股权的事宜：“2006年11月，公司股东黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司决定向云南崇文企业管理有限公司转让2,852万元出资，并获公司2006年第二次临时股东会决议通过。上述股权转让事项已向云南证监局进行报告，并按规定于2006年12月办理完工商变更登记”。上述股权受让时间是在11月，变更登记时间是在12月，而不是8月。而且《太平洋证券上市路径》一文P26页中，也清楚载明“11月，世纪华嵘又将其所持有的2852万元股权转让给云南崇文企业管理有限公司(见表2)”，可见，该媒体是清楚知道云南崇文受让股权的时间是11月，而不是8月。而且，《太平洋证券“特批”上市几大疑问》中称“增资扩股之后，崇文企业持有太平洋证券的股份达到5%”，并以此为由，认为中国证监会在审批太平洋证券增资扩股时没有履行5%以上股东资质审查的责任。而《太平洋证券上市路径》附表中同样清楚列明了云南崇文持有太平洋证券的股权比例为4.57%，并非5%以上股东。
记者：太平洋证券是否受到媒体负面报道的影响？公司目前的经营状况如何？
负责人：媒体的炒作，使包括太平洋证券在内的众多证券公司，甚至监管部门的声誉均遭受了巨大的损失，对此，我公司将保留追究其法律责任的权利。但是，正因为我们坚信太平洋证券的上市符合法律法规的规定，符合证券市场发展的方向，并且收到了良好的社会效果，没有损害任何人的合法权益，所以，我们相信这些恶意炒作总会被人们认清，失去它们的市场。
目前，太平洋证券经营一切正常，公司全体员工在广大股东、政府部门和社会各界的理解与支持下，团结一致，争取完成今年公司的各项经营目标，力争为股东、社会和广大客户带来更好的回报。
然而，我们更为担心的是，在目前股市因内外部复杂因素和市场自身调整需求的交织影响而导致市场运行波动性加大，投资者信心受挫的情况下，媒体的这种恶意炒作加大了市场的不稳定性，增加了维护市场稳定的难度，在目前奥运即将来临之际，不利于社会和市场的稳定。我们呼吁有关部门在继续加强对资本市场各参与主体规范监管的同时，也能够采取有效措施加强对媒体的有效监管，对新闻工作者的职业道德进行规范，使遵纪守法的市场主体有一个公平、健康的舆论生存空间，以维护资本市场的稳定发展。

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