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标题: 定向增发基准日无界定引发猜想 [打印本页]

作者: orangebaby 时间: 2011-5-28 07:41 标题: 定向增发基准日无界定引发猜想

再融资开闸，定向增发成首选。自5月8日《上市公司证券发行管理办法》实施以来，短短3天已有G中信等4家公司提出非公开发行预案。
　　
在定向增发火热的背后，一股忧虑也逐渐显现。近日，有投资者向本报反映，由于定向增发基准日具有可选择性，特定对象参与增发的价格可能大大低于二级市场价格，从而孳生寻租空间。
　　
《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票应当满足发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。但《管理办法》没有对定价基准日作出明确界定。
　　
从目前已经公布的定向增发预案看，定价基准日有四种：采用最多的是董事会决议公告日，如G中信；其次是股东大会召开日，如G京东方；再次是董事会召开日，如G卧龙；还有索性未确定定价基准日的，如G鲁西。
　　
定价基准日的不确定性为再融资公司提供了更多的选择机会，也为特定对象预留了盈利空间。以G天威和G中信为例，两者定价基准日分别为3月21日和5月9日，由此计算出来的增发底价分别为13.68元和8.36元，而两公司昨日收盘价已高达27.47元和14.12元，增发底价仅为昨日市价的49.8％和59.2％。如此高的折扣，足以引起众多投资者争夺不超过10个增发席位。
　　
而上市公司在选择特定增发对象时拥有很大的话语权，此时，能够受到再融资公司青睐的投资者，显然能够分享唾手可得的盈利机会。在这种情况下，寻租就可能应运而生。一种表现是本身就有资金实力的机构，通过各种手段争取参与增发；另一种表现是本身没有资金的机构，因为某种原因能够拿到增发额度，进而提价倒卖给其他机构。
　　
当然，再融资公司也可以通过簿记建档方式确定增发价格，从而进行市场化的竞价发行，尽可能减少增发中的寻租行为。
　　
投行人士在接受记者采访时坦言，定价基准日的不确定性，给再融资公司提供了更多时间窗口，有利于再融资的顺利进行，在此过程中难免出现利益输送。但如果把定价基准日具体化，又可能影响机构投资者参与增发的积极性。

定向增发对象应尽早明确
　　
定向增发愈演愈烈的同时，要求再融资公司尽快明确增发对象的呼声也越来越高。
　　
由于《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象不得超过10名。因此，再融资公司选择怎样的增发对象，应尽快明确。这一方面是避免寻租行为，另一方面对于参与定向增发的股东，要在股东大会表决时回避。
　　
《管理办法》第四十一条第二款规定，股东大会就发行股票作出决定，应当包括发行对象。但是，目前还没有一家通过增发方案的公司公布参与增发的具体对象，只是做了一些笼统的说明。如G中信规定发行对象是机构投资者；G苏宁规定发行对象是投资基金；G建投规定发行对象包括保险机构投资者、基金公司、信托公司、财务公司、QFII和其他机构投资者等。G天威4月30日、G建投5月9日召开的股东大会作出的股东大会决议，均没有说明非公开发行的特定对象。
　　
《管理办法》第四十四条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
　　
G天威截至3月31日的前十大流通股股东包括7家QFII和2家基金，根据G天威初步界定的发行对象，这些机构有可能成为G天威的增发对象，但由于股东大会没有明确具体的增发对象，所以这些股东没有回避表决。这就可能在事实上形成悖论。只有保定天威集团和保定惠源咨询以关联股东身份回避表决，其中天威集团表示将参与增发，而惠源咨询为何回避没有具体说明。
　　
业内人士分析，再融资公司股东大会不明确增发对象，可以避免出现一些不和谐的因素。但这样做会使部分流通股股东陷于一个尴尬境地，比如某基金很想参与增发，它就不太可能在股东大会上投反对票。但事实上特定对象最多只有10名，绝大部分基金是无法参与增发的。再融资公司正是利用流通股股东的两难选择，来达到其顺利增发的目的。
　　
因此，尽早明确增发对象对市场和未能参与增发的流通股股东来说都是有利的。（记者何军/上海证券报）
部分非公开发行公司相关数据一览
股票简称定价基准日增发底价（元）昨日收盘价（元）增发底价/市价
G天威 3月21日 13.68 27.47 49.8％
G中信 5月9日 8.36 14.12 59.2％
G泛海 4月12日 4.86 7.27 66.9％
G宝钛 5月9日 30.31 44.97 67.4％
G苏宁 5月9日 31.18 41.67 74.8％
G卧龙 5月9日 5.6 7.14 78.4％
G建投 4月5日 3.65 4.22 86.5％
G京东方 5月19日 2.73
G鲁西未定 3.08

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