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标题: 华源重组前世今生 [打印本页]

作者: jlg1982 时间: 2011-5-29 02:14 标题: 华源重组前世今生

昨天，中国华源集团有限公司旗下的华源股份(600094 .SH，900940 )发布公告，公司拟退出医药、建材行业，将有关子公司资产以总价1.93亿元转让给大股东华源集团，而华源股份将集中力量从事化纤主业。
收缩战线，集中主业，重组关头的华源加快了整合“瘦身”步伐。

资本金先天不足
11月10日，国务院国资委《关于中国诚通控股公司对中国华源集团有限公司实施重组的通知》下发到这两家企业。根据这份文件，国资委将通过诚通控股注资50亿元，重组华源集团。“这50亿元是注资，不同于其他的并购，是由诚通来代替国资委行使出资人职责。”一位参与重组的央企负责人告诉《第一财经日报》。
据了解，这50亿元一半将用于注资扩股，进行资本金重组，另外一半用于调整负债结构，发展产业。
这样一来，华源的股权结构将发生很大的变化。公开的资料显示，华源集团现有资本金9.07亿元,股东21家,其中国务院国资委占9.136%，为第一大股东，第二大股东华源集团职工持股会持股8.465％，而交通银行持有8.025％的股份，持股5％以上的股东多达10家。
“这笔钱到位的话，国资委实际控股可能会占到50％以上，集团母公司可以降低不少负债率，不仅能解决危机，股权结构也得到了优化。”上述负责人说。
事实上，资本金不足、负债率高的问题一直困扰着以纺织贸易起家的华源。2004年，拥有七家上市公司的华源集团资产总额达572亿元、主营收入达485亿元，全集团利润总额13.7亿元。集团的负债率一直没有对外公开，而外界对此的估算是70％左右。
1992年，周玉成以纺织工业部政策法规司司长兼纺织部浦东开发办公室主任的身份，接受了创建以纺织为主业的中国华源实业有限公司的任务。
最初，由纺织工业部、交通银行总行、对外经济贸易部三家联合建立了华源，成立的时候资本金1.4亿元，然后扩股到21家股东企业，大多数在上海和北京，江苏、山东也有一部分，此后股东方没有追加过资金。
“一开始，股东结构就十分分散，一定程度上注定了它的成长的方式。”一位业内人士分析道。
华源的成立除了响应浦东开发，还有一个重要原因是解决当时纺织工业面临的困境。
1992年，正是中国经济发生重大变革的时候，计划经济刚刚向市场经济转轨。此前，在一片“当好县长就要办好酒厂纺织厂”的投资热潮中，纺织业短时间急剧膨胀，一夜之间从摇钱树变成了苦菜花。
针对这一情况，华源的定位就是科、工、贸、商、金融为一体的大型有限责任公司，以期带动纺织业的结构调整和技术进步。
让华源迅速起家完成资本积累的，是纺织贸易。华源在上海外高桥建起了中国纺织保税贸易中心，又在青浦与杜邦合作建立杜邦中国纤维有限公司，将莱卡引进中国。成立当年名列贸易企业50强，出口创汇第4位。

重组加上市
1995年前后，华源大规模的并购开始。
初创时，完全以纺织为主业的华源却没有一家纺织厂。“事实上，在结构过剩的情况下，华源不可能再去重复建设新厂，就是并购，把一些破产或者濒于破产的纺织企业资产连同负债一起接收过来。从金融市场上再来募集资金，然后再进行结构调整、技术改造。”前述业内人士说。
1995年开始，华源先后收购了包括常州化纤在内的六七家区域性龙头企业，1996年7月、10月，通过对这些企业资产重新配置，华源分别拥有了两家上市公司——华源股份和华源发展（600575 .SH），前者定位为新型纺织材料为主体的化纤一条龙产业，后者以外向型纺织棉布毛纺等传统产业为主。这个时候，以规模来论华源已经高居纺织业之首，但“重组＋上市”模式才刚刚开始。

进军医药
与杜邦这样的国际巨头合作时，华源发现，杜邦正试图从纺织领域慢慢撤出，而全球几大医药巨头如巴斯夫、葛兰素.史克等，皆由纺织产业转型而来，医药和纺织有天然的联系。
1999年华源决意进军医药产业时，中国医药产业正在遭遇全面的挑战。由于历史的原因，全国大大小小的药厂有6700多家，是“一篮子鹌鹑蛋”。但是这6700多家企业的销售收入合在一起，还抵不上国际上最大一家跨国制药企业的规模，而国家希望中央企业能够领军产业。更为现实的是，向医药转型，华源“自身的效益和对国家贡献也会更多一些”。
而且，当时的金融政策是鼓励贷款，尤其对于华源这样的中央企业，从事国家支持的行业，银行主动和华源合作。
1997年，华源集团收购了浙江凤凰化工股份有限公司，后者是1990年第一批在上交所挂牌的“老八股”企业，浙江凤凰总部迁入上海后更名为“华源制药”（600656 .SH），以此为平台，华源开始在医药领域的摸索、收购。江苏药业、辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技等一批规模较小的国有医药企业，纷纷被纳入“华源制药”旗下。
13年间，华源集团，包括二三级企业，已经并购了大大小小近90家企业，所到之处一度被称为“华源旋风”。与2002年后华源在医药业里的两起南北大收购相比，华源前期的收购整合几乎不足为道。
2002年和2004年，华源集团及其旗下子公司以11亿元和11.6亿元现金相继收购上海医药集团（40%股份）和北京医药集团（50%股份），重组中国医药百强排名第一的上药之后，华源集团在中国医药产业里的规模地位一跃成为首位。
并购的主要资金来源依然是贷款，在此期间，政府还批准了一个三年期的华源债券。
“上药、北药都是政府促成的并购，主要是为了改造传统产业，发展医药事业，华源和政府的想法不谋而合。”一位业内人士对记者表示。
整合慢了“半拍”
然而自有资本金不足，负债经营可能带来的“风险”，华源集团的高层实际上早有警觉。
尽管从综合实力来看，华源在纺织和医药行业都是翘楚，但骨干企业和强势产品并不多，只能算的上团体冠军，而缺少单打冠军。
2003年7月19日，在华源集团的经济工作例会上，周玉成向华源的现状“开炮”：“我们的纺织链条太长，布局太散，单体规模太小，缺少核心竞争力。没有主营业务的集中，既做不强也做不大，即使暂时生存下来了，也经不起市场的冲击。”说到药业，他表示华源非但比不了跨国医药公司，连国内同行也比不了。
他向各级管理层疾呼：“请各位用聚焦的理论，用壮士断臂的勇气和毅力，来解决我们的主业集中、企业集中、品牌集中问题。”
事实上，华源对上药并购之初就开始产业整合，产品从4000多到几十个,统一资源,统一品牌，统一采购，避免内部恶性竞争和内耗。管理上通过对上药子公司的“削藩”来解决母公司空心化问题，三年间，上药裁撤了198家法人，留下的子公司合并为五大事业部。
实际上，后来在遭遇危机之时，华源的聚焦与退出还在进行中。“如果整个集团整合之后，把一些不良资产或者非主业资产剥离掉，退出，这一块又可以增加不少钱，可以还掉一部分债务，轻装上阵，达到一定的投资效益。”一位国资专家分析。
据上海上会会计师事务所的审计，2004年华源集团纳入合并财务报表的11家单位合计银行负债259亿元，其中短期银行贷款209亿元，长期银行贷款50亿元。
“我们的资本整合并不像产业整合那么顺利。”一位不愿透露姓名的华源人士坦言，短期贷款比较多，短贷长投的现象是存在的。
纺织业的毛利率一般在5％左右，但是华源的财务费用比较大，红利首先支付银行利息，把整个利润率往下拉了不少。
“压缩层级、横向收缩跨度、投资控制总量”是华源开出的药方。减少库存，催缴应收账款，控制管理费用是华源拿出的具体措施。而将华源集团的母子公司体制向事业部体制过渡，“做实母公司”也在管理层计划之中。
除了上述整合措施外，华源引进战略投资者和上药的私募都是正在进行。
据了解，华源已经与多家外资投行进行商谈，其中包括摩根大通、摩根士丹利、高盛、花旗银行等，注资金额约为20亿~30亿元。
“自救”到“他救”
无论整合还是私募都需要时间，但华源恰恰缺少时间。
首先遭遇的是宏观调控，银行信贷体制改革加快，总体信贷规模收缩，但华源集团在资金计划及资金调度的管理模式上并没有跟上银行信贷管理体制的改革。
导火索是华源旗下的两家子公司今年年初被骗共损失2个多亿。其中华源发展在代理一批进口化工原料的时候，另一方与港口保税仓库人员勾结起来，伪造提货单，提空货物，华源受损1亿多元。“东西没了，信用证还得付，集团提供担保，企业还不了，就要集团还。”无锡一家子公司在外贸业务中被骗，涉及1亿元左右，该公司贷款也是集团担保，华源再一次成为了被告。
当时，银行一度冻结了华源发展的股权，集团拿出资金解除了冻结，集团自身却陷入了逾期贷款无法偿还的境地。
“本来一直和银行方面在协商，能不能暂缓，但是上海金融改革一直走在全国前沿，债权方上海银行和浦东发展银行又是股份制，有一定的难处。”那位重组负责人说。
于是，出现了今年9月三家上市公司股权冻结的一幕，紧接着股价波动，供应商和接单单位信心产生动摇，情况愈发严重。
华源向国务院国资委打了紧急报告，国务院领导十分重视。在国资委、银监会、上海市政府的协调下，得到债权银行的理解和支持，贷款逾期问题得到了缓解。
华源重组进程也在危机关头一再加快。
早在今年年初，华源重组就已经被提上议程，当时的思路是通过股权置换，上海市国资委成为第一大股东。
对华源来说既能就近落地，又能从一定程度上解决资金问题，“上海地方的银行可能支持会更大一些”。
如果可以操作，也将是国资委的一次探索。但是这样的探索不得不面对很多无法突破的瓶颈，比如，这样华源到底是中央企业还是地方企业？而且还涉及到跨地区问题。华源系大部分企业分散在各地，需要一家一家深入沟通，观念需要突破，时间也会比较长。
华源突然而来的变局让这个思路没有了实施的机会，华源解困当务之急是需要一大笔资金。
国资委站出来了，恰恰双方都有了一个探索的机会。
今年9月，国家开发银行与国资委达成了《支持中央企业改革和发展开发性金融合作协议》，根据协议，2005~2008年期间，诚通集团持有人民币200亿元规模授信额度。于是，诚通集团具有了代国资委行使出资人职责的条件。
而在此前的6月13日，国资委下发的《关于选择中国诚通控股公司进行国有资产经营公司试点有关问题的通知》（国资厅改革【2005】116号）文件中明确，选择诚通集团作为“根据中央企业总体发展战略和结构调整的需要，搭建国有资产重组和资本运作平台”。
为了帮助华源从根本上解决存在的问题，国资委报国务院，决定通过中国诚通控股公司以增资扩股的方式对华源实施战略性重组。

坏事变好事？
国资委一位不愿透露姓名的官员表示，国资委之所以注资华源，是希望华源能够继续在民族医药产业擎起一片天：“华源的财务状况不容乐观，但经过10多年的发展，已经构建了较好的医药与纺织产业基础，奠定了打造面向全球竞争的中国医药‘航母’的基础，前景还是看好的。”
“面对那么多虎视眈眈进军中国的药企，中国人的生命究竟掌握在自己手里还是别人手里，这是个很重要的问题，关系到国家利益。”这位官员说。
对于华源来说，如果顺利实现重组，不但可以度过危机，而且能带来一个发展的机会。
华源集团是母子公司结构，所有子公司与母公司贷款合计是250亿元。其中，上药集团79亿元，华源生命44亿元(含北药集团的16亿元)，华源股份29亿元，华源发展20亿元。
这些公司都是独立经营、独立核算的法人实体，华源集团作为第一大股东，按我国现行会计制度全额合并负债。如按国际通行的会计口径合并财务报表，则合并银行负债下降到112亿元。集团母公司的银行负债仅为46亿元，其中包括长期政策性银行负债14亿元。
“大部分公司的资金是能够自我平衡的。”一位财务专家分析。这50亿元不但可以解决短期流动问题，还可以解决部分发展所需的资金，困扰华源多年的资本金问题可能从根本上得到解决。
据了解，在华源集团内部，也会有一些新的动作，比如成立结算中心，集中财务，统一财务软件、统一采购等。
“无论如何这是件好事情。这一重组对华源优化财务结构、充实资本金、调整负债结构、做强做优主业、整合提升核心竞争力带来了机遇。”那位专家说。

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