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标题: 精心“造壳” 天威英利谋划海外上市 [打印本页]

作者: FantasyHome 时间: 2011-5-29 05:11 标题: 精心“造壳” 天威英利谋划海外上市

G天威（600550）今日一则公告，宣告了天威英利新能源有限公司（简称“天威英利”）将加快海外上市的进程。公告称，G天威已与保定英利集团有限公司达成共识，将按照“整体境外上市，择机分步实施”的方案，尽快实现天威英利上市融资，以满足天威英利三期光伏项目的建设资金需求。这则公告，也打消了此前市场对天威英利增资扩股被撤消、上市可能受阻的疑虑。
新的上市计划，取消了以天威英利为上市主体，而将通过一系列的股权安排，实现天威英利“造壳上市”。具体安排为：天威英利首先实施增资扩股，将注册资本增加到人民币1亿元。其中，G天威持有其股权比例由51%下降至49%，英利集团持股比例则将相应上升至51%。
其后，英利集团的自然人股东，同时也是天威英利的总经理苗连生，将在英属维尔京群岛（简称“BVI”）设立全资拥有的英利BVI公司，并由英利BVI公司在开曼群岛设立全资拥有的开曼公司，再由开曼公司收购英利集团所持有的天威英利的所有股权。
股权转让完成后，开曼公司将持有天威英利51%的股权，成为天威英利的控股股东，并将天威英利纳入其合并财务报表的合并范围。天威英利也相应变更为中外合资有限责任公司。同时，G天威将与开曼公司签署含购股选择权安排的天威英利合资合同、章程。
开曼公司在获得相关证券监管机构、证券交易所批准及国际资本市场条件允许的前提下，将进行首次公开发行并挂牌交易，从而实现海外上市。其后，在G天威获得所有必需的政府部门批准后，G天威将以其持有的天威英利的股权为对价，认购开曼公司的股份，成为开曼公司的直接股东。该交易完成后，天威英利将成为开曼公司的全资子公司，其性质将再度变更为外商独资企业，并从而完成天威英利整体境外上市的最终目标。
G天威董事长丁强在接受记者采访时表示，修改后的方案将“确保尽快实现天威英利境外上市，确保尽快获得资金支持企业发展”，是一个多赢的方案。对G天威股东而言，一方面，由于修改后的方案具有相当的可操作性，消除了有关审批程序的不确定性，从而将尽快实现天威英利境外上市；另一方面，通过上述安排，G天威可以将不能流通的天威英利的股权置换为可自由流通的境外上市公司（即开曼公司）的股票，从而有助于最大限度地实现G天威和股东的利益。
值得关注的是，由于天威英利增资扩股带来股权比例变化，G天威将失去对天威英利的控股权。根据上述方案，在未完成海外上市的情况下，自然人苗连生将间接持有天威英利51%的股权，G天威持股比例则下滑至49%。海外上市后，苗连生、G天威的持股比例将被摊薄，但苗连生仍将保持着相对控股权。
这一变化体现在会计处理上，G天威对天威英利的股权投资仍将按权益法核算，但天威英利将不再全面纳入G天威财务报表的合并范围。对此，G天威有关人士表示，由此G天威的收入、现金流量等数据会相应降低，但所享有的天威英利的相关权益、利润不会发生变化，G天威净利润、每股收益等数据也不会受到影响，变动将仅限于2%的股权比例带来的影响。
对于海外上市的具体安排，G天威有关人士表示，目前尚未明确。但上述人士强调说，此次对海外发行方案进行调整，出发点就在于加快天威英利上市进程，尽早实现海外融资，实现G天威股权投资的保值增值。据投行人士分析，如果进程顺利，预计3个月左右天威英利可以完成海外上市进程。

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