创业企业改制九大问题 按照有关规定，对于拟在创业板上市的企业来说，如为非公司制企业应当先改制设立股 司；有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。 企业在改制过程中通常要注意以下9个方面的问题： 改制过程中的资产评估和折股问题 企业在改制时，需要聘请资产评估师和会计师分别对企业进行资产评估和报表审计。资产评 结果可以作为增资的计价依据，但只能以经审计的帐面资产净值进行折股，折股比例可不按 于国有资产而言，折股比例不低于65％，其他性质的资产对折股比例没有特别的限制。 人、财、物的“三分开”原则 具体而言：1、人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任； 副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼 公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。2、资产完整。企业改制时应合理进行资产重组 股份公司形成完整、独立、健全的生产经营体系。尽量避免关联交易和同业竞争。3、财务独 份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系。应独立在银行开户，不得与其控股股 用一个银行帐户。 改制过程中的财务调整 在企业改制过程中往往涉及合并、分立、资产剥离等事项，主要包括：1、原公司的会计 股份公司的会计制度的差异应作好调整；2、原来的会计核算不全，有避税问题，应补交税收， 好相应的帐务调整；3、资产剥离过程中要进行帐务和凭证调整，如属于会计政策的差异造成的政策 性调整，只在申报的报表中调整。 持续经营的计算 企业的持续稳定获利能力是投资者投资信心的保证，鉴于此，二板市场通常对企业的持 行了比较详细的规定，通常要求申请人必须符合在同一管理层下持续经营二年以上的规定。 应从以下几个方面予以考虑：1、申请人在提出发行申请时，开业时间是否在二十四个月以上； 请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事长、高管、核心技术人员以及控股股 出发行申请前二十四个月是否曾发生重大变化；3、申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即 在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进 股东出资方式 依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产 式。但从创业板的实际操作情况来看，有些问题仍需要关注。1、现金出资比例不宜过高。在 对拟上市公司进行核准时，特别关注是否全部或大部分资产为现金或短期投资。现金出资比例 一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增 产生怀疑。如果在改制的时候，不可避免出现现金比例偏高的情况，那么，就要为这些现金找到一 好的用途，即投资于一个有发展潜力的高科技项目。2、无形资产所占比例问题。通常对于一般的股 份公司而言，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20％。而由于创业板面 科技成长型企业，人们看中的就是企业的技术含量，因此，在创业板上市的企业，发起人以知 和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，可根据发起人协议的规定执行。但对 市的企业来说，在创业板市场上市规则没有正式公布之前，有关审批管理部门，如工商管理部 按照股份有限公司的一般规定执行，即股东出资无形资产所占比例最多不高于30％。

股本规模与社会公众持股比例 为了保证创业板市场的流动性，避免股权过于集中，增强上市公司的抗风险能力，创业 常对上市公司总股本和社会公众持股比例加以规定。如，拟在创业板上市的公司，首次公开发 后股本总额不少于人民币二千万元，持有股票面值达人民币一千元以上的股东不少于二百人，社 众持有的股份达公司股份总数的百分之二十五以上。对于公司的股本总额可不设上限。 大股东持股比例及其售股限制 创业板市场通常对主要股东的持股比例和上市后的售股行为在数量和时间上进行了一定程度的限 制，如规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的35％。依据《创业板股票上市 规则》(咨询稿)的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持 司股份，包括由于公司送配股而增加的股份。上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该 股份后两个工作日内报告深圳证券交易所并申请冻结。上市公司董事、监事、高级管理人员 个月后方可出售其所持有的该公司股份。上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年 内不得出售其所持该公司股份。 引入独立董事 在创业板市场上市的公司除了要设置“三会”(股东大会、董事会、监事会)以外，还要引入 董事，进一步强化公司治理的科学性和高效性。通常上市公司董事会必须包括二名以上独立董事， 立董事由公司股东大会选举产生，不得由董事会指定。独立董事应具有五年以上的经营管理、法律或 财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。依据《创业板股票上市规则 稿)的规定，下列人员不得担任独立董事：1、上市公司的雇员；2、最近一年内曾在上市公司任 人员；3、上市公司股东或股东的雇员；4、其他与上市公司、上市公司管理员或关联人有利害 人员；5、《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；6、被中国证监 市场禁入的人员。 拟上市公司的业务规范 对于拟在创业板上市的公司来说，在改制期间，突出和规范主营业务，是赢得证券审核委 投资者青睐的关键。在选择和规范主业的过程中，券商和拟上市公司应坚定以下几项原则。 资金优势，突出主营业务；2、明确的高科技主题概念；3、足够大的市场空间；4、持续创新能力 产品的高科技含量和高附加值；5、主业发展已初具规模；6、在财务报表中突出主营业务； 选择募集资金投向。