一、案例介绍

  郑百文前身是郑州市百货文化用品公司，1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。1988年12月组建成立郑州百货文化用品股份公司，并公开发行股票400万元。1992年7月更名郑州百文股份有限公司，同年12月，公司增资扩股。1994年2月原国家体改委批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称：1986——1996年的10年间，其销售收入增长45倍；1996年销售收入41亿元、全员劳动生产470万元，这些数字均名列全国同行前茅。一时间，郑百文名声大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型，其负责人头上相继戴上了全国“五一”劳动奖章，全国劳动模范、全国优秀企业家的桂冠。

  郑百文被债权人申请破产还债的消息公布之后，按理说其股票会报以连续跌停。因为，郑百文当时资不抵债约8亿元之巨，若最终被法院宣告破产，其股票极有可能分文不值。然而，市场不相信ST郑百文会破产。伴随郑百文不断的停牌公告风险的同时，到2000年6月中旬停牌前，股价反而出现几个涨停，涨幅超过30%。还有很多庄家在里面争夺筹码，都想搭乘这匹重组的黑马，借机大捞一笔。很多公众投资者在得知郑百文可能破产的消息后将资金投向该股，理由是还有那么多PT都没有退出又怎会轮到ST，另一原因是郑百文如不破产唯一的希望就是重组，股价自然会上涨。同样，郑百文的广大职工也不相信公司会破产。

 市场和郑百文职工估计没有错，2000年底终于传出了郑百文重组的消息。2001年1月3日ST郑百文复牌以来，公司股票连续涨停，创造了又一个ST不败的神话。  

  二、原因分析

（一）郑百文的大起大落突出反映了上市公司的经营风险。

上市公司是证券市场发展的基础，由于在证券市场发展初期，一些转制不彻底、资产剥离不充分的股份公司匆匆上市，上市后盲目追求规模扩张，没有把主要精力用在机制转换和经营管理提高上，致使公司上市几年后发展步履维艰，很快变成了ST和PT公司，投资者被套牢。

 深入考察，导致郑百文上市后迅速膨胀又急剧跌落的直接原因是郑百文家电公司曾与四川长虹和中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文进长虹产品，不须支付现款，而是由建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建设银行。然而事实很快表明，在现阶段市场信誉普遍较低的背景下，这种彼此之间没有任何约束关系的银企合作，很容易成为空手道，最终的风险都转嫁给了银行。一方面银行无法保证郑百文能够按承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完货，银行也不能保证郑百文会按时还贷而不会把货款大量挪作它用。1998年春节刚过，建行郑州分行就发现郑百文的承兑汇票出现回收难苗头，但在此后的半年间，仍累计垫款486笔，垫款金额17.24亿元。

  三、启示

 （一）企业上市之后，必须把防止经营风险的问题放在首位。一般而言企业上市之后，可以筹集一笔可观的资金，这时上市公司应该抓住机遇，制定科学的发展战略，稳扎稳打求发展。首先要抓好企业经营机制的转换，完善现代企业制度，健全公司治理结构，把各方面的关系理顺。其次要正确处理好规模与效益之间的关系，切忌贪大求全，盲目扩张，只图轰轰烈烈，不练内功，不抓效益。再次要重点抓创新，抓市场，增强自身的市场竞争能力。只有这样，上市公司才能稳定发展。

（二）不能把改制变成骗取上市资格的幌子。郑百文事件揭发出来的郑百文为上市将亏损做成盈利蒙混过关，以及上市后炒作业绩骗取银行承兑汇票和管理混乱等事实，让投资者对原本就不规范的证券市场和理应是机制完善的上市公司产生了深深的忧虑。郑百文上市后不久就发生巨额亏损的背后，除了证券市场监管不力、中介机构运作不规范等原因之外，企业自身当然难辞其咎；弄虚作假、违法乱纪、盲目决策、管理失控……最具讽刺意味的是，郑百文曾是国企改革的一面红旗，郑州市率先建立现代企业制度的典型。

建设现代企业制度，本是让企业成为“政企分开、责权明确、产权清晰、管理科学”的市场竞争主体，建立起有效的激励和约束机制，从根本上规范企业和企业经营者的行为，确保企业在市场竞争中充满活力。可在郑百文改制竞然成为其骗取上市资格的“幌子”。

  （四）银行在支持上市公司规模扩张和资产重组时必须提高风险意识。中国建设银行郑州分行在郑百文的大起大落中起了重要作用，在一定意义上可以说，“成也萧何、败也萧何”。由于有建设银行源源不断的资金支持，郑百文上市初期才得以迅速扩张膨胀，后来又是建设银行要郑百文破产还债，此路不通时，又是信达和中和应泰等公司的有关领导设计了上述重组方案。当然在郑百文事件中，建设银行的损失不轻，如果重组方案实施，建设银行有望回收6亿元，代价是豁免郑百文15亿元债务，资产回收率不足30%。

 由于商业化改革，各大银行争夺大客户的竞争十分激烈，上市公司、国有大企业是被争夺的重点。在这场竞争中，银行应该抛弃传统的经营理念，不能认为向国有大企业贷款就安全，不能为了笼络大客户而对其资金需要有求必应，尤其不能犯建设银行郑州分行那样的错误，已经发现郑百文的承兑汇票回收难时仍然长时间大量向它提供贷款。在市场经济条件下，没有永远的竞争优胜者，国有大型企业也不例外，银行必须对自己发放的每一笔贷款承担风险。对于那些贷款决策严重失误，给国家造成重大损失的责任人、应该追究其责任。

 推动资产重组往往是银行盘活不良债权回收贷款的重要措施，但银行在资产重组中也同样面临风险，资产重组结果如何既关系到旧贷款的回收，也关系到新贷款的发放与回收。在郑百文重组方案中，郑州市政府为郑州百文集团有限公司3亿文债务作担保的法律依据是什么？建设银行是否面临新的风险？银行需要为资产重组出谋划策，但银行不能为“账面游戏”的资产重组做绣，银行始终需要有自己独立的经营理念和风险意识。

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