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标题: 重大资产重组变更预案的问题 [打印本页]

作者: homie 时间: 2013-1-12 13:52 标题: 重大资产重组变更预案的问题

现在重大资产重组喜欢使用发行股份购买资产的方式，那么在购买股权的情况下，预案和正式方案在收购股权比例上微调，算不上变更重组方案，是否会涉及重新确定定价基准日的问题。

有没有相关案例。谢谢

作者: economicz 时间: 2013-1-12 14:02

既然是微调，那就没啥关系。预案与正式方案中对于资产价格方面的调整，只要不超过20%，应该都不是什么问题。要不然，还有分预案和正式方案吗?

作者: LBriscoe 时间: 2013-1-12 14:12

嗯，谢谢楼上，预估值的确差距不能超过20%。

但是，如果是收购的股权比例发生微笑变化，是否构成重大变更。

作者: jmh530 时间: 2013-1-12 14:22

我理解只要理由合理（如实际经核准的资产评估值有变化），就应不算重大变化。说到这，正好跟着问个问题，首发或增发一般会在董事会决议里会约定不超过多少股，这个的法律依据是？

作者: Zesty 时间: 2013-1-12 14:32

同四楼的问题，希望各位同行不吝赐教了

作者: eoin 时间: 2013-1-12 14:42

首发办法第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
上市公司证券发行管理办法第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量

董事会不能随意募集资金，要经过论证有计划募集。

作者: infinitybenzo 时间: 2013-1-12 14:52

根据交易所发的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

可见，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且该等变更构成对原重组方案重大调整的，方才需要召开董事会重新审议调整后的重组预案，并重新确定发行价格。

找到一个已过会案例，2009年长江电力重组，当初对交易标的进行了调整，撤出一家公司的股权，也没构成重大调整。

作者: Wendy01 时间: 2013-1-12 15:02

根据交易所发的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

可见，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且该等变更构成对原重组方案重大调整的，方才需要召开董事会重新审议调整后的重组预案，并重新确定发行价格。

找到一个已过会案例，2009年长江电力重组，当初对交易标的进行了调整，撤出一家公司的股权，也没构成重大调整。

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