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标题: 关于同一控制下企业合并界定 [打印本页]

作者: manchester88 时间: 2013-1-14 15:33 标题: 关于同一控制下企业合并界定

一自然人，投资两个企业，其中一个持股55%，任法定代表人和执行董事；另一个企业持股50%（股权比例50：50），同样任法定代表人和执行董事，另一个股东不参与企业经营，现用持股55%的企业收购其个人所持另一个企业超过50%的股权，是否可以界定为同一控制下企业合并，最好有相关案例。

作者: CFA4Techie 时间: 2013-1-14 15:36

这种情况，会计上是有办法去认定的；但证监会在计算监管指标时肯定不会认的

作者: neil1234 时间: 2013-1-14 15:40

多谢版主了。

作者: jbaldyga 时间: 2013-1-14 15:43

我认为从法律上也可以认定为同一控制吧，证监会不认的具体理由是什么呢？

作者: AndyNZ 时间: 2013-1-14 15:47

证监会认定很简单，就看股权比例；

什么控制经营决策等这些都是会计上认定控制的标准，证监会不认可这种标准。

小于，你来说说法律上怎么来认定同一控制下？让我也开阔一下思路

作者: sabre 时间: 2013-1-14 15:51

《公司法》第二百一十七条　本法下列用语的含义：
　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

法律上“控制”的含义也不是简单意义上的持股比例，也要考虑会计上的所谓对决策、经营的控制，强调的“能够实际支配公司行为”。

作者: mik82 时间: 2013-1-14 15:54

会里考虑问题就是反着看，就看你的动机

比如这种情况，面上看完全不用并表，但你通过一些安排，持股比例没超过50%，你就并表了，会产生哪些影响？比如：合并净利润大幅增加等等，他们否不否决你，这些因素他都要剃掉的

作者: needhelp1700 时间: 2013-1-14 15:58

哈哈，其实动机也很难说在规避什么了，我认为无非是在法律体系及会计规则下合理运用罢了。只不过某些人不这么认为罢了

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