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标题: 关于股份有限公司章程修改是否必须经股东大会上审计通过 [打印本页]

作者: trogulj 时间: 2013-1-14 16:42 标题: 关于股份有限公司章程修改是否必须经股东大会上审计通过

根据《公司法》第74条规定：有限责任公司的股东“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
但《公司法》对于股份有限公司的股东，特别是对于未公开发行股票的股份公司股东而言，其转让股份公司的股份后，导致股东或股东持股数量发生变化，需要修改公司章程相关内容，此时对章程的修改是否需要经过股东大会表决？
再者，股份公司章程中对公司名称、住所、经营范围等均有明确规定，如果对名称或依据或经营范围进行改变，相应应修改章程，此时是否需要股东大会上表决？如果需要股东大会表决，是采用特殊表决通过吗？

肯请前辈不吝赐教。

作者: Windjam 时间: 2013-1-14 16:48

有限公司的“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”是因为其股权转让本身就需要股东大会定夺，所以针对此项修改无需再此开会。股份公司的股权转让相对较为自由，并未要求一定要过股东大会。但是涉及到章程的修改，则一定要过股东大会。至于是否需要经过特殊表决，还是要看具体条款了。

作者: PalacioHill 时间: 2013-1-14 16:51

非常感谢你！

作者: HuskyGrad2010 时间: 2013-1-14 16:57

1、章程修改不需要股东大会审计，但需要股东大会审议通过。
2、根据公司法第104条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”公司章程可以规定高于前述标准的需要股东大会特别决议通过的事项。
3、股份有限公司股东持股比例变更或者股东更换，公司章程可不必修改，事实上有不少工商部门是不受理纯粹的股份有限公司股东变更登记的。
4、公司名称、住所、经营范围变更需要股东大会审议通过并相应修改公司章程。至于是否需要特别决议通过，要看公司章程的具体规定。

作者: bchadwick 时间: 2013-1-14 16:59

公司名称、住所、经营范围变更需要修改公司章程，公司章程修改的议案根据公司法第104条，是三分之二的表决权通过。

作者: WarrenB1 时间: 2013-1-14 17:02

我遇到的情况是：通过第一次股东会决议转让股份，工商变更完成后，再开股东会修改章程。

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