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标题: 判断构成是否重大资产重组的分子用审计数还是评估数？ [打印本页]

作者: thisisbrianly 时间: 2013-1-17 22:43 标题: 判断构成是否重大资产重组的分子用审计数还是评估数？

问题：
判断上市公司收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、十二条，我现在的问题如下：
（1）购买、出售的资产的资产总额、营业收入、资产净额的数据用账面价值、审计值还是评估值？我现在用审计值来判断，是否正确？
（2）比较资产净额这个指标，分子和分母是否都需要扣除少数股东权益？

法律规定：
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

第十二条计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

作者: Windjammer 时间: 2013-1-17 22:49

审计数，不是评估数

作者: dvilayphet 时间: 2013-1-17 22:54

1、是审计数
2、资产净额是指扣除负债的净额。不是指扣除少数股东权益。资产净额与资产总额在是否扣除少数权益问题上是一致的。

作者: bkballa 时间: 2013-1-17 23:00

依据在办法里面写的很清楚。

作者: skycfa 时间: 2013-1-17 23:06

用审计数；都是用归属于母公司的所有者权益；
你可以参考“蓝帆股份”
“山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”

作者: ninja1024 时间: 2013-1-17 23:11

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