CFA论坛 - Powered by Discuz! Board

标题: 新人请教境外上市公司间接参股的公司上市问题 [打印本页]

作者: tarik64 时间: 2013-1-20 12:09 标题: 新人请教境外上市公司间接参股的公司上市问题

美国一家上市公司100%持有一个BVI公司股权，BVI公司持有国内A公司100%股权，A公司持有B公司75%的股权。而B公司是美国上市公司的核心资产。
后来C公司收购了B公司40%的股权，现在准备对B公司增资，达到70%控股，然后收购A公司的其他全部子公司，最后拿B公司上市。
问题：1、如果A公司在B公司国内上市前仍然持有30%股权的话，B公司上市是否有障碍？
2、C公司收购B公司的股权，未经美国上市公司、证监会任何的审核、批准，是否合法？

作者: canadiananalyst 时间: 2013-1-20 12:11

请大家帮忙解答，谢谢~~~~~

作者: dandman 时间: 2013-1-20 12:14

关于已上市公司持有发行人股权的问题
涉及上市公司权益问题(即已上市公司持有发行人股权问题)——中国证监会计划出正式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市。分四种情形：
(1)申请时境内上市公司直接控制或间接控制的企业，应特别关注：
(a)上市公司公开募集资金未投向发行人业务；
(b)上市公司三年连续盈利，业务经营正常；
(c)上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
(d)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；
(e)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；
(f)上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方直接或者间接持有发行人股份合计不超过发行人发行前总股本的10%。
(2)曾经由上市公司直接或间接控制，目前不再控股的企业，充分披露，应特别关注；
(a)上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序；
(b)上市公司公开募集资金未投向发行人业务；
(c)发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
(d)上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及其下属企业董、监、高不拥有发行人控制权；
(e)报告期内转出的，要重点关注，保荐机构、律师核查发表专项意见。
(3)由境外上市公司(包括在香港、台湾上市的公司)直接或间接控制的企业，应特别关注：
(A)境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会或股东大会的批准；
(b)发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
(c)保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见；
(d)发行人在招股说明书中披露境外上市公司有关情况。
(4)发行人控股子公司在代办股份转让系统(三板市场)挂牌，不要求清理，充分披露即可。

作者: bleach 时间: 2013-1-20 12:17

非常感谢~~

欢迎光临 CFA论坛 (http://forum.theanalystspace.com/)