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标题: 重组办法条款的理解 [打印本页]

作者: Beatnik 时间: 2013-1-22 12:26 标题: 重组办法条款的理解

发行股份购买资产的特别规定里，有这么一条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”，在其控股权不发生变更的情况下，这句话如何理解呢，难道控股权发生变更的话，就不能发行股份购买资产了吗

作者: Iginla2010 时间: 2013-1-22 12:32

这句话有两层意思：
1、定义产业并购，是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应
2、为合理利用行政资源，抑制规模太小的资产收购采用发行股份购买资产方式
通过发行股份购买资产，控制权都发生了变化，一般发行股份的数量会超过上市公司发行后总股本的5%，因此并不是说控制权发生变化，就不能采用发行股份购买资产方式。

作者: mp3bu 时间: 2013-1-22 12:37

加上“在其控制权不发生变更的情况下”，不知用意何在？字面上理解，在其控制权不发生变更的情况下，才能发行股份购买资产，但这与事实不符

作者: iteracom 时间: 2013-1-22 12:43

这个是并列语句。
如果控制权不发生变化，要符合XXX规定。
如果控制权发生变化的，当然也可以发行股份购买资产，但是就要适用借壳上市的规定，比如满足两年2千万的业绩要求等。

作者: bbtomato 时间: 2013-1-22 12:48

但重组办法中对借壳上市是用总资产定义的，而不是控制权的变化

作者: iteracom 时间: 2013-1-22 12:54

1、控制权发生变更时当然可以发行股份购买资产啦，比如借壳上市。但是对经营实体、锁定期等有要求
2、控制权不发生变动，对购买资产做了下限规定。如果低于下限就可能不算重大资产重组（重大资产重组对购买或出售资产金额比例有规定），购买或出售少量资产的话企业自己就可以现金交易了，没必要发行股票，浪费审核资源。

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