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标题: 外方在外商投资企业中出资未缴清时可以转让其股权吗？ [打印本页]

作者: smartpants 时间: 2013-1-30 14:51 标题: 外方在外商投资企业中出资未缴清时可以转让其股权吗？

一个外商投资前企业，包括中外合资企业的外方股东，或者外商独资公司的股东，如果其认缴的注册资本尚未缴清，那么该外方股东可以转让其全部股权吗？
如果允许，在外汇环节，外汇局的要求“外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益”，此处仅就实际出资范围内享有权益是指仅仅按照实际出资享有分红权，还是包括了起亚所有股权权利，包括表决权、处置权？
如果不允许，那如何操作呢？受让方承诺缴足的情况下可以吗？还是必须有原外方股东缴足的前提下，才能将其全部股权对外转让？多谢！

作者: RoastBeef 时间: 2013-1-30 14:52

可以吧，应该无明确限制，见过仅缴纳一期出资（15%）即进行转让的外商独资企业。

作者: ap0258 时间: 2013-1-30 14:54

恒盛地产（00845）对境内项目公司的收购，基本上都是在外方尚未缴清的情况下收购的，律师认为没有问题。

作者: stockjaguar 时间: 2013-1-30 14:55

《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》并未禁止原外方股东缴足的前提下，才能将其全部股权对外转让。但实践中，工商行政管理部门不允许在未缴清出资的情况下对外转让股权。

作者: AnalystForum 时间: 2013-1-30 14:56

参见利尔化学的招股书：公司设立时为中外合资企业，中方股东绵阳亚太出资未及时到位，后其将股权转让给化材所，由化材所以实物资产和现金补足原有的出资。
律师认为：“化材所替代绵阳亚太并以化工机械设备补足了出资，符合其行为时外商投资企业相关法律、行政法规和规范性文件的规定。”
当时是1995年。

作者: chunty 时间: 2013-1-30 14:59

应该没问题。

作者: wake2000 时间: 2013-1-30 15:00

经营合同或音程没有禁止的。

作者: anish 时间: 2013-1-30 15:02

可以看下宁波GQY。一般沟通下还是会批的，就是证监会可能还是会问，但时候就是地方部门出证明。

作者: LBriscoe 时间: 2013-1-30 15:04

可以转让,已出资的称股权,未缴足的称出资权.权利视实际出资比例来定.

作者: wizofoz 时间: 2013-1-30 15:07

[问题]
外商投资企业注册资金全部缴清之前，可否进行股权转让？
[正确答案]
欢迎来访！根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例（国务院令〔2001〕第311号）；《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则（对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）；《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则（国务院令〔2001〕第301号）；《中华人民共和国公司法》；《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》；《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见的通知》等国内其它有关法律、法规。　　

外商投资企业注册资金未全部缴清前进行股权转让，除提交一般性的需要提交的文件外，还须另提交相应的专项材料。企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章）。　　注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。　　企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；② 工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》（复印件1份，验原件）；③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。　　注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告（原件1份，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。

作者: wilslm 时间: 2013-1-30 15:10

貌似答案已经很清晰了。

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