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标题: 关于非上市换股吸收合并中评估报告的必要性问题 [打印本页]

作者: draz    时间: 2013-1-30 22:54     标题: 关于非上市换股吸收合并中评估报告的必要性问题

非上市的同一控制人下的企业做换股吸收合并,以审计报告做为作价依据,还有必要对被合并方出具评估报告吗?个人觉得没有必要,因为审计报告确定了被合并方的帐面价值,同时合并双方属于同一控制,大家对以审计报告结果作为作价依据没有异议。所以觉得没有再出评估报告的必要性,大家讨论下。

工商没有要求提供评估报告,这个是我觉得奇怪的地方,赫赫
作者: economicz    时间: 2013-1-30 22:55

这位老兄说的是个案,地方会有差异。

我在广东处理的案例是:先做完审计,之后是评估。

其实还是看这些ZF部门对公司法等理解的程度,具体实务因地方而异。
作者: yalo    时间: 2013-1-30 22:57

个人觉得如果工商不需要的话,就没有必要出了,COSCO怎么看
作者: Howd    时间: 2013-1-30 22:58

有理,因此具体个案还是设法找熟人跟他们沟通,没关系可不行,效率提不上来。
作者: therecruit    时间: 2013-1-30 22:59

为上市目的,现在重组的方式即吸收合并,对于作价依据,是否必须要对被吸收合并方进行评估,完全是民企,不存在国有成分,多谢!
作者: Zestt    时间: 2013-1-30 23:02

若以后拟上市,根据目前实务来看,一般都会进行评估,虽然只是个参考意见而已,报告期内证监会的意见就是要求评估,金额重大的也会要求评估。
   若不上市,根据工商要求进行。
作者: zephyranalyst    时间: 2013-1-30 23:03

请问仁兄,“报告期内证监会的意见就是要求评估”出自哪个文件,谢谢!
作者: ayaz_mahmud369    时间: 2013-1-30 23:06

个人认为如果是以上市为目的,那么最好进行评估,因为吸收式何必相当于进行增资,那么被吸收方的具体价值是多少,如果不进行评估是否存在合并后公司出资不实的情况,这可能是日后会被证监会审核,所以保险起见还是对被合并方做个评估吧!至于不以上市为目的,那么只需要过工商局那关就好了!
作者: Iginla2011    时间: 2013-1-30 23:07

吸收合并来讲,工商局认为只要注册资本不高于原来注册资本的和(但年前国家工商总局的文件规定对原来有控股关系的两个公司,要把控制关系之间的投资额度减除,以前没有要求,各地执行不一,现在统一,[2011]226号 文),从法律上来讲没有障碍。工商局管的是注册资本是否真实,不被高估,因为之前双方已经验资,所以有的地方工商局甚至不要验资报告。尽管[2011]226号 文没有要求提交验资报告,出于签发出资证明和进行账务处理的考虑,还是有会计师事务所出一个比较好,反正会计师现在便宜得很,花不了几千。

但是,如果两个公司的股东不一致或尽管股东相同但其持股比例不一致,存在折股比例问题,所以一般采取1:0.X的比例折股,以做到注册资本不高于原来的注册资本的总和(有控股关系扣除部分)。所以价值评估的需要就来了。

如果公司要上市,这种涉及其他股东的利益问题,就需要各方谈判,尽管是同一控制下的两个公司,但不能是大股东一人说了算,否则就是内部控制制度的失效,证监会可以依据这一条直接否定IPO审核,所以要由双方原股东共同确定两个企业的价值,就是说由证券资格的评估师出具评估报告,以此确认价值较为稳妥。

在吸收合并时,公司法规定了一个合并不同意股东的选择权,既不同意的股东可以要求以合理价格退出。这也是需要考虑的因素

顺便说一下,在尽管会计处理上,是按照双方账面的资产价值(其实负债的价值也是)入账,但不涉及交易价格问题(净资产的差额会计入资本公积)。换句话说不能以账面净资产确定交易价格。




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