CFA论坛 - Powered by Discuz! Board

标题: 咨询一个关联交易如何处理的问题 [打印本页]

作者: YouCanDoIt 时间: 2013-2-2 14:06 标题: 咨询一个关联交易如何处理的问题

a公司（自然人甲为a的控股股东）
b公司——目标公司

a公司于2006年以非专利技术评估作价出资设立b公司，在2008年实缴。实缴后，公司股权变动，a公司将所有股权转让给自然人甲，现公司股东只有甲、乙两个人。因甲持有a公司股份，a仍为b公司的关联方。

问题：a与b之间从2006年至今一直存在关联交易（关联采购），采购的内容是非专利技术的产品。且2008年实缴后，a对外签订的合同里仍包包括非专利技术的产品。b公司独立性存在问题，a、b公司一直在混用该非专利技术。

不知道我是否表达清楚，不考虑目标公司能否上市的问题，
请教各位大侠就该关联交易该如何解决呢

作者: defour44 时间: 2013-2-2 14:07

我自己的一点理解是

以非专利技术评估出资，则该无形资产权属应归于b，无论股权持有人是a or甲
那么a如果继续使用该技术，是否要b授权使用，并支付相应对价呢？

作者: ayodayo 时间: 2013-2-2 14:09

同意2楼的意见。作为出资的非专利技术应该属于b公司了，以后a公司使用的话应支付相应的对价。另外，仅仅是采购该技术下生产出来的产品，应该按照市场定价，这样才能体现b公司的独立性。

作者: Fdez 时间: 2013-2-2 14:10

我认为，2006-2008之间A公司对B公司的出资属于出资不实，虽然2008年实缴，但a对外签订的合同里仍包包括非专利技术的产品，说明实质上没有实缴（实质重于形式）。前后都违反了公司法有关出资的规定。
如果B公司想发行并上市，应该被认定为存在实质障碍。

作者: BelalM 时间: 2013-2-2 14:11

顶，四楼LZ

作者: cv4cfa 时间: 2013-2-2 14:15

a、b公司一直在混用该非专利技术，要么判定a出资不实，要么关联交易不公允

欢迎光临 CFA论坛 (http://forum.theanalystspace.com/)