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标题: 创业版上市主业的认定问题 [打印本页]

作者: evolsteevol 时间: 2013-2-3 17:10 标题: 创业版上市主业的认定问题

有一个企业拟上创业版，目前主业清晰，有自主知识产权，年销售收入在2亿元左右，利润3000万元左右，但是生产场地是租赁的。为了解决生产场地问题，企业拟收购目前租赁场地的隶属企业，但是又担心收购会导致上市时主业不清的问题。被收购企业年产值15000万元左右，利润2000万元左右。请教。

作者: ayodayo 时间: 2013-2-3 17:10

貌似非生产型企业租赁场地办公也不一定就不可以吧，好像也有软件类企业没有自己的生产场所成功上市的案例。

作者: mp3bu 时间: 2013-2-3 17:10

要规避向大股东及其关联方租赁，但可以向独立第三方租赁；
若收购，则可能面临不符合创业板主要经营一种业务的规定；且收购需要有合力的商业逻辑，否则难以证明不存在拼凑规模与业绩。
相关分析如下：
关于两种业务的问题：
一、创业板
1、创业板要求主要经营一种业务，则非主业在收入和利润贡献均不超过30%（2011年保代培训：“主要经营一种业务：其他业务不超过30%”），也就是说，存在非关联业务，只要满足”双30%“标准也是可以的。但是，同样地，若存在拼凑收入、利润规模或成长性则肯定不行；例如，扣除非核心业务就不符合成长性要求。
2、对于“一种业务”，只要证明强相关（则不牵强），即使超过30%也可以；
3、相关可以从以下方面说明：同类别（则相近，属同一大行业）、技术同源（则另一种“相近”，往往还存在生产设备或主要原材料部分共用的情形）、客户群相同、上下游、销售渠道相同等方面进行分析；案例：鼎龙股份。
4、同样地，一个公司在发展过程中自然发展起来的、有合理的商业逻辑的业务，对于解释相关性有帮助；例如：中国企业曾经流行的“技工贸”发展路径，可以看做是同一种业务。第2点的技术同源最好是核心技术或共同的基础技术。
5、存在重组同一种业务的情形的，需要符合相关规定；对于同一控制下的合并，参考“法律3号意见”；对于非统一控制下的合并，2010年保代培训指出：50%以上，运行24个月；20－50%，运行一个完整会计年度；20%以下，与同一控制一样。
6、如果合并了不关联的业务，又导致超过30%的标准，那就不能报创业板。
二、主板（含中小板）
1、只要不是拼凑的业务、有正常商业逻辑的都可以；这些案例在上面网友的回复中均有提及不少。
2、若报告期内存在业务重组的情形，需要符合同一控制下或非同一控制下的规定（也是证监会为了防止拼凑业绩执行的审核标准，前者仅规范了同一种业务的情形，后者规范了同一种或不同业务的重组）。
3、对于业务剥离要谨慎——这是2011年审核的新标准，2011年保代培训强调：“不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年”。关于剥离的具体执行标准有待研究。
4、对于业务合并与剥离，均不能造成3年或2年（创业板）主营业务发生重大变化。而对于剥离，如果是分立则是决然不可的；如果是出售子公司股权，则需要具体问题具体分析，但仍然会在审核中受到重点关注，容易造成包装的嫌疑。

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