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标题: 大股东在限制期内转让股份的问题 [打印本页]

作者: Flok 时间: 2013-2-3 18:04 标题: 大股东在限制期内转让股份的问题

A公司是上市公司，2011年在创业板上市。B是A公司的实际控制人，限制期为3年。现在B计划转让5%左右的股份给C公司，以获得现金套现。根据《证券法》第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”B的做法显然是违法的。
现在的问题是，C公司是否能与B订立这样的合同，在B的限制期结束之后，其5%的股份自动转让给C公司。但是这样做的风险是否太大？C可不可以在目前的合同做出怎样的规定，以达到最大化保护自己的利益，在B最终违约后。
以上问题，多谢各位高手指点。

作者: jcfa2011 时间: 2013-2-3 18:04

完全赞成zhang5ge观点。

作者: AnalystForum 时间: 2013-2-3 18:04

限制期内可以签订预转让合同，预转让合同具有法律效力，但应保证大股东控制权不受影响

作者: transferpricing 时间: 2013-2-3 18:05

多谢你的方案，我再好好想想。

根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》中的相关规定，上市公司流通股股份的协议转让应该是没问题。
A是上市公司，你提的方案中，B需要将其一部分股份质押给C，这应该是属于披露事项的吧？如果想尽量不进行披露，是否不具有操作性。

作者: stalkey 时间: 2013-2-3 18:05

能否说得再详细点，该预转让合同与二楼所提及的附条件生效合同有何区别？因为股份尚未转让，因此怎么会影响到大股东的控制权呢？多谢指教。

作者: noel 时间: 2013-2-3 18:05

请问预转让的概念是哪里来的

作者: Carson 时间: 2013-2-3 18:05

与二楼提及的附时间条件合同是一个意思，由于B的目的是套现，因此签订合同后，估计会从C处得到一部分资金，其实质相当于以一部分股权抵押获得了借款，对于该部分股权而言，便存在不稳定性。

作者: chunty 时间: 2013-2-3 18:05

赞同！
在你的基础上，再假设：B\C通过某银行委托贷款，贷款条件是B持有的A股权质押，办理正常质押手续。期限与限售流通期一样。到期后，B主动违约，C起诉法院，法院判决依据委托贷款协议执行股权清偿。交易所及登记结算公司据法院判决书办理股权转让。
请指点。

作者: jbaldyga 时间: 2013-2-3 18:05

5%触及上市公司并购的披露点了，不披露肯定是违规的，倒时候协议转让交易所能给办吗？如果少于5%，协议转让交易所好像根本不给办吧，只能通过大宗交易平台转了。

作者: strikethree 时间: 2013-2-3 18:05

签订一份“可交换债”的协议，C将5%股权的等额资金借予B，同时在借款协议中约定，借款到期前，若B公司所持A股票解除限售，则C有权要求B公司将其所持A公司股票来偿还该笔债务。（为确保C的权益，可以将借款利率设定在较高水平，同时约定较低的转股价格）

此外，因为本事项可能导致C未来会持有A公司5%的股份，所以按理还是需要披露的，但如果可以的话，大可以找两家或两家以上的主体来签订上述类似协议（或可以看成是“可交换债”的定向发行方式），这样，每个参与主体获得的股份就会在5%以下，或许可以规避披露事项？

个人意见，供大家讨论：）

作者: wake2000 时间: 2013-2-3 18:05

但是楼上，如此处理，分开两家，对接盘未达到5%线，但对B来说，还是需要披露的。

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