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标题: 董事会专门委员会的设立是否需要股东大会审议通过 [打印本页]

作者: sgupta0827 时间: 2013-2-5 23:27 标题: 董事会专门委员会的设立是否需要股东大会审议通过

我咨询了几个律师，均说不需要股东大会审议通过，只需要董事会即可。但是根据《上市公司治理准则》第五十二条，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立专门委员会。
这是否意味着董事会专门委员会的设立是需要股东大会决议的？

作者: ASSet_MANagemen 时间: 2013-2-5 23:27

董事会专业委员会是董事会的下设机构，由董事审议并成立即可。《上市公司治理准则》指的是已上市公司的规范化运作，但鉴于公司董事会的专业委员会通常是在上市之前设立，而在上市之前还不属于上市公司，因此不受该条款限制。至于上市之后公司更换或者改选董事会专门委员会成员则可以参考该条实施。

作者: random_walker47 时间: 2013-2-5 23:27

楼上正解。设立需股东大会。

作者: BC_MBA_student 时间: 2013-2-5 23:27

《创业板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》的表述如下：上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
如上归纳，如果公司章程没有规定董事会专门委员会事宜的，需要股东大会决议；如果公司章程已经做了相应规定的，则董事会自行决策。

作者: economicz 时间: 2013-2-5 23:27

上市以前公司性质也是股份有限公司，也有股东大会，可以通过相关决议。

作者: krause2 时间: 2013-2-5 23:27

我的理解是，公司章程或股东大会对设立董事会专门委员会作出决议（比如设立审计委员会、薪酬委员会等），但是具体到专门委员会由哪几个董事组成、谁当召集人之类的则有董事会审议。

作者: firat 时间: 2013-2-5 23:27

我也认为不需要通过股东大会

作者: ASSet_MANagemen 时间: 2013-2-5 23:27

股东大会同意设立董事会专门委员会（无论是以专门议案方式还是在公司章程中规定），董事会决定专门委员会的人员构成以及议事规则。

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