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标题: 谁能看明白威远生化的借壳上市 [打印本页]

作者: gjcxc 时间: 2013-6-27 10:39 标题: 谁能看明白威远生化的借壳上市

根据上交所发布的《借壳上市的标准和条件》规定：上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

2004年，王玉锁通过协议受让的方式获得上市公司威远生化的控制权。
2008年9月，威远生化发行股份购买实际控制人王玉锁控制的新奥控股持有的
新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%的股权，并于2009年获得证监会并购重组委审核通过。
2011年度重大资产重组实施完成。此次重组后，上市公司将进入煤化工领域，主营业务增加二甲醚的生产与销售。
疑问：此次交易是否属于借壳重组？由于当时证监会尚未在《重组办法》中明确借壳重组的定义。因此
在重组报告书中仅称构成重大资产重组。但是其购买的资产是上市公司资产的1.4倍，且主营业务发生变更，
是由证监会并购重组委核准的重组。
2013年3月，威远生化发行股份购买实际控制人王玉锁控制的新奥控股持有的新能矿业100%的股权。
在报告书称本次重组构成借壳重组。并获得了证监会并购重组委员会的审核通过。

我很疑惑，威远生化从2004年起，实际控制人一直是王玉锁，且在2008年已经进行了一次借壳上市，并实施完毕，
2013年再次向王玉锁购买资产，怎么还是构成借壳上市？

作者: former 时间: 2013-6-27 10:39

最令人奇怪的是，在今年3月9日，上市公司同时公告的财务顾问报告和法律意见书，在此次重大资产重组是否属于重组办法第十二条是互相矛盾。国信证券的财务顾问报告认为属于借壳重组，理由是自此次注入的资产总额占王玉柱2004年取得上市公司控制权前一个会计年度2003年上市公司资产总额的784%。而国枫凯文发布的补充法律意见二和补充法律意见三，均论证2008年的重组属于借壳上市，而今年进行的购买资产，属于2008年借壳上市的补充部分，是为了兑现2008年借壳上市时的去除同业竞争的承诺，因此今年注入新能矿业的股权不属于借壳重组。。。。今年的重组已经在2月份获得了并购重组委员会审核通过，3月份获得证监会核准批文，但这次到底是否属于借壳重组？依然不明白

作者: OmarAdnan 时间: 2013-6-27 10:39

是不是原来购买的股数达不到实际控制的要求

作者: John10 时间: 2013-6-27 10:39

达到了实际控制的要求。你上网搜一下今年3月9日公告的财务顾问报告和补充法律意见书2，就能知道，这个是否使用借壳重组，有多让人看不明白了。

作者: sabaruch 时间: 2013-6-27 10:40

券商和律师的说法不一样了矛盾并存

作者: Viceroy 时间: 2013-6-27 10:40

怎么论坛上回复的人这么少啊？难道大家都不知道借壳上市的标准？

作者: krause2 时间: 2013-6-27 10:40

控制权没变化，哪有借的说法呢？

作者: RoastBeef 时间: 2013-6-27 10:41

看来您已经很久没关注证监会及交易所关于借壳上市的政策变化了。看看从去年下半年交易所的借壳上市财务顾问报告就知道了。

作者: SpyAli 时间: 2013-6-27 10:41

08年那次没定位借壳，这次属于后补

作者: Carson 时间: 2013-6-27 10:41

请看律师出具的补充法律意见二和三，明确08年的构成借壳重组，今年的资产注入属于08年借壳重组的后续部分。这个补充法律意见是根据证监会的反馈意见所提供的

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