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标题: 以有限合伙制设立员工持股平台案例汇总 [打印本页]
作者: evolsteevol    时间: 2013-7-1 16:59     标题: 以有限合伙制设立员工持股平台案例汇总

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。
          截止目前，仅有2家已过会的案例。分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。


博雅生物：
有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中8人系发行人董事、监事、高管。

1. 股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；
2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；
3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；



三诺生物：
2010 年12 月24 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000 万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600 万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。
本次增资定价依据系参照公司2010 年9 月30 日每股净资产值1.17 元（以改制后的6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5 元，相当于按照公司2009 年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以改制后的6,000 万股计算）。
2010 年12 月30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
讨论问题：
    1、以员工激励为目的，设立持股平台是以公司制还是有限合伙制为好？两者优势劣势在哪？
    2、有限合伙制避免双重，但个税税率在5-35五级超额累进，与公司制税负似乎差别不大？
    3、如成立有限合伙制，谁来当普通合伙人？上述2个案例都是普通员工。控股股东是否可以？
作者: cfa10yrplan    时间: 2013-7-1 17:00

1、个人喜欢公司持股，有限合伙持股有很多不方便的地方；
2、很多地方对有限合伙人实行20%的按红利计税的税率（普通合伙人一般没有优惠，但普通合伙人一般只有1-2人），故相对公司制有优势；
3、实际控制人做普通合伙人肯定不行的，因为普通合伙人要承担无限责任，故一般找普通员工，承担无限责任，一般也没有税收优惠（估计公司另外会补偿）
作者: needhelp1700    时间: 2013-7-1 17:00

谢谢你的意见，但不明白所谓有限合伙不便的地方在哪？目前了解到税收优惠还是有的。
作者: Howd    时间: 2013-7-1 17:00

普通合伙人一般都是由实际控制人来担任的，这样可以加强对合伙企业的控制（比如分红等，让别人当，他直接决定分红了怎么办）
除非这个合伙企业还想做其他投资，如果只是要对拟上市公司投资的话，实际控制人做普通合伙人没有任何问题啊，除非该实际控制人已经觉得自己的公司在上市后就要垮了，不然没有啥风险
如果该合伙企业想做其他投资，那么可以采取让实际控制人注册一人有限公司，然后一人有限公司做普通合伙人的形式，可以避免无限责任，对拟上市公司控制权造成不利影响（该种方式需要当地工商局认可有限公司是否能够做普通合伙人，各地的操作可能不一样）
作者: KungFuPanda    时间: 2013-7-1 17:00

还有最新的案例吗？
作者: genuinecfa    时间: 2013-7-1 17:01

3、如成立有限合伙制，谁来当普通合伙人？上述2个案例都是普通员工。控股股东是否可以？
找个大股东信任的人当普通合伙人，然后在《合伙协议》里面约定 什么事项需要全体合伙人讨论决定，什么事情只需要普通合伙人（执行事务合伙人）决定。
将来操作方面，会很方便。
作者: brazilatz    时间: 2013-7-1 17:01

我认为高管可做普通合伙人的时候,但估计到人员的独立性不适合任执行事务合伙人,让非高管的普通合伙人任执行事务合伙人比较合适
作者: kingstongal    时间: 2013-7-1 17:01

同问，目前遇到一个情况，拟上市公司高管是几个持股平台（有限合伙）的执行事务合伙人，是否合适？是否有法律限制？目前碰到的案例还没有这种情况，有没有案例进行分享？
作者: strikethree    时间: 2013-7-1 17:02

个人认为对拟上市主体的高管在持股平台担任执行事务合伙人从最严谨的角度来说不符合独立性的要求，在目前看到的有限合伙作为持股平台的案例中，未见到兼任案例。
我的处理方式是，让该高管信任的人来担任执行事务合伙人。
作者: wilslm    时间: 2013-7-1 17:02

是的，没有类似案例，多谢



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