一直以来受到各界诟病的五粮液(20.63,0.00,0.00%)(000858.SZ)向五粮液集团“输血”的“关联交易”行为，终于将成为历史。

　　7月8日中午，五粮液紧急停牌，当晚发布公告称，该公司正与五粮液集团筹划合资设立“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”(简称合资公司)事宜，五粮液集团进出口公司(下称进出口公司)的业务将被分拆。

　　之所以盘中停牌，内部人士称此事有不确定性，怕消息提前泄露导致股价剧烈波动。另有知情人士称，停牌是是日上午，五粮液高层临时开会才决定的。

　　7月10日，五粮液副总兼董秘彭智辅向本报记者详解了此次停牌内幕，成立由五粮液控股的销售公司后，五粮液此前最大一块关联交易从此消失，剩下只是合资公司里五粮液和集团的利润再分配。

　　业界认为，合资公司成立后，将规避五粮液与集团公司之间的“关联交易”，但是，由于五粮液集团继续持有合资公司的股份，作为上市公司的五粮液将继续给集团输血。

　　去除关联交易

　　进出口公司位于宜宾五粮液集团大厦11楼。

　　2005年以来，这家从事贸易的公司承担了五粮液酒的内销和出口业务，每年高达几十亿元交易额的关联交易由此产生，占到了当年关联交易总额的60%以上。由于进出口公司与五粮液供销有限公司的结算价远低于前者拿给经销商的价格，五粮液向集团“输血”一直遭遇外界质疑。

　　为此，五粮液和集团都在试图减少或去除关联交易。

　　去年8月，记者赴宜宾采访时，五粮液董事长唐桥曾表示，将提高供销公司和进出口公司的结算价格，由此减少上市公司的利润流失。

　　但是，提高内销价无疑是一把双刃剑。

　　7月10日，彭智辅在记者电话采访时说，提高结算价会加大关联交易额。以今年一季度为例，五粮液通过去年8月提高出厂价到469元/瓶，以及提高和进出口公司的结算价，实现净利润12.6亿元，同比增长25%，但关联交易额也在增长。

　　如此，五粮液整体收购进出口公司，就可以解决关联交易问题了。但是，为什么解决途径却是成立合资公司？

　　唐桥曾解释，进出口公司业务多元化，并不适合整体装入上市公司。与一般的销售公司不同，除了购销上市公司的酒以外，还涉及机械、模具等的进出口贸易，大部分业务与上市公司无关，酒类销售业务被拿走后，进出口公司仍然存在，只剩下其他产品的进出口贸易，且进出口公司的资产规模只有两三百万元，从资产角度来说，整合进去的意义不大。

　　成立合资公司是解决上述问题的最佳途径吗？

　　“真正要消灭关联交易，酒的内销和出口业务肯定要放入上市公司。新的合资公司由五粮液控股，内销就成了上市公司的内部问题。”彭智辅说。

　　“合资公司不仅解决了关联交易，五粮液还拥有了对内销价格的定价权。”彭智辅说。

　　多年来，进出口公司和五粮液的内销结算一直是个巨大谜团，原因在于集团不是上市公司，不用公开披露财务数据。记者查阅了2006年-2008年五粮液和进出口公司的商品购销协议，在内销商品购销协议一项，2006年为市场价，2007年为协议价格：2007年11月1日起，在原协议价格的基础上加价10元/瓶。

　　尽管不少分析师披露内销价差约在140元/瓶，还有人预测价差预计由2008年的192元/瓶逐步缩小到148元/瓶、104元/瓶和60元/瓶，但均无准确出处。7月10日，记者致电身兼进出口公司和五粮液供销公司总经理的刘中国，他拒绝透露真实价格。

　　“合资公司一旦成立，五粮液和进出口公司2008年制定的三年内销协议无疑作废，价格将重新制定。”彭智辅说。按照上市公司披露原则，价格将透明化。

　　集团继续“抽血”

　　事实上，合资公司还有另外的使命。

　　记者从五粮液内部独家获悉，合资公司注册资本暂拟5000万元，由五粮液持股80%左右，其余股份由五粮液集团持有。

　　这意味着五粮液继续给集团“输血”，不过比例从100%，变成了20%。

　　彭智辅对此解释，这是历史问题。随着时间的推移，集团和上市公司在酒类业务上彻底脱离关系是迟早的事。

　　所谓的历史问题，很大程度上是五粮液的激励机制不到位问题。

　　去年就有传闻五粮液高管股权激励方案将实施。

　　但是，7月10日，刚从外地出差回来的宜宾市国资委产权科科长侯桂告诉记者，目前，股权激励没有提上日程。

　　股权激励迟迟难以出台的背后，是五粮液高管在集团交叉任职和考核畸形机制的悬而未解。是日，宜宾市国资委相关负责人在记者采访时说：“人事任命决定权不在我们这里，在四川省国资委。什么时候人事任命权理顺，归到我们这里，薪酬体系就随之理顺，股权激励也许才能出台。”

　　“第一步将集团和五粮液有着明显关联的企业收购到上市公司。”去年8月，五粮液大股东宜宾市国资公司董事长余铭书曾说。下一步，五粮液的办公场地必须独立出来。对此，早在2007年，证监会到五粮液视察时就提出整改要求，而集团代建的上市公司技改工程和上市公司租用集团商标，也需逐一解决。

　　五粮液还有很长的路要走。

转帖自：http://www.sina.com.cn  2009年07月11日 03:10  21世纪经济报道