wang888

首先简要回答一下楼主的问题。公司章程：框架结构可以按照常规设计，涉及各股东利益、表决权、董事会人数、议事方式等各股东可以协商确认合理的方式。章程相当于公司的宪法，对各股东、董事、监事、高管都能起到规范与约束的作用。需要特殊处理的话，也是根据股东们的意见来定。治理结构：主要以董事会为主，总经理负责的模式。当然，设计具体的组织架构可以根据公司业务规模、投资领域等来设置，不做赘述。董事会可以下设顾问委员会或者专家委员会，为做出专业、正确的投资决策进行把关。 管理人进行投资决策：首先双方的委托管理协议会有一个具体的规则，约定给予基金管理人的权限，可参照GP(普通合伙人)的管理权限，基金管理人可拥有项目选择、分析、评估、谈判的职责权限，对于最终是否决定投资，可设置如下防火墙：管理人可以出具投资报告，拥有项目投资的提议权，可以直接将决定投资的项目报告提交到委托公司的顾问委员会或者专家委员会，经2/3以上投票可通过，反之，否决。通过后，由委托公司的董事会进行最终审议，通过后可实施投资。根据公司制创投的特点，基金管理人在很大程度上受制于创投基金公司，及时A、B同为2个公司的股东，但其在Y所占股权比例较小，属于小股东。
楼主提到的这种设置方案，存有较多现实或者潜在的弊端，当然，并非无法克服，这取决于股东对待投资的理念与态度。
个人建议可采用有限合伙制，即将X公司设为GP，对外募集资金，X可以作为LP的身份介入，以自然人也好，法人也好。