bchadwick

这不是债转股，应该是承债式收购。
法律上应该签订以下几个法律文本：
一是三方债务转移合同（由于牵涉到亚洲开发银行，是否需要国家有关部门的核准还需要确认。）；
二是A公司召开股东会形成决议，同意转移债务并增发新股。
三是B公司也要召开股东会形成同意接受债务并成为啊a公司的股东。

在会计上，也就是减少债务增加实收资本（B公司应该相反）。

有一个税收处理的问题，因为亚洲开发银行将债务转到B公司，实际是豁免了A公司的债务，是否属于债务重组呢？a公司是否应该缴纳重组所得呢？个人认为应该要缴纳的。呵呵。
对于B公司，只要承担债务与发行股票的公允价值一样，则不用缴纳所得税了。