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董事会专业委员会是董事会的下设机构，由董事审议并成立即可。《上市公司治理准则》指的是已上市公司的规范化运作，但鉴于公司董事会的专业委员会通常是在上市之前设立，而在上市之前还不属于上市公司，因此不受该条款限制。至于上市之后公司更换或者改选董事会专门委员会成员则可以参考该条实施。

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股东大会同意设立董事会专门委员会（无论是以专门议案方式还是在公司章程中规定），董事会决定专门委员会的人员构成以及议事规则。