RoastBeef

首先，基本可以明确的是，不论哪个方案，最终的实施结果之一是，上市公司的第一大股东变更，基本上也就可以判断为上市公司实际控制人变更。这种情况下，如果注入资产的资产总额达到上市公司前一年度资产总额的100%以上，即构成借壳上市。
其次，在上一条成立的情况下（即构成借壳上市），按照借壳上市的特别规定，注入的只能是有限责任公司或者股份有限公司（即经营实体），以非权益类资产方式注入不行；另外，该经营实体应该在同一实际控制人下持续经营满三年，引入C的两种方案都将导致经营实体的实际控制人的变动，不符合借壳上市条件，因此两个方案均不可取。我倒是有个略有争议的方案建议：B的股东转让部分B的产权给C，但是不转让控制权（转让至B控股权变更的边缘），保持B依然在同一实际控制人下；在重组的时候，B的股东与C同为重组方，都获得上市公司股权，同时，对C非公开发行股份募集配套资金，以增加C所持上市公司股权比例。操作的到位，可能获得这样的效果：对标的资产B而言，在所考察的三年期内，实际控制人没有发生变更；重组完成后，C成为上市公司控股股东，并从而同时获得B的控制权。
上述操作如果不能获得认可，那就在重组中适当控制C最终获得股权比例，暂时给B股东控股权，但是缩短双方股权差距，未来再做操作。