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二楼意见有些片面，换股取决于D公司和A公司的净资产量大小，如明显偏差换股，肯定会成为上市核查重点。个人意见还是直接收购股份，因为涉及的税收是由出让人交纳的，如果交易价格放低其交纳的企业所得税自然也低。