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一、东升庙矿业借壳ST朝华案例分析
（一）上市公司基本情况介绍
公司主营业务主要为IT 产品生产销售及提供相关服务。由于公司整体资金链断裂，公司在2005 年度主要银行债务到期均无资金归还，开始陷入债务危机，银行借款均已逾期且未获展期。由于无法偿还到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。
为挽救朝华集团，实现公司股票恢复上市交易，朝华集团于2007 年12 月成功实施了破产重整计划，经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接，截至目前，公司除从事少量的有色金属贸易，基本已无主营业务，已经丧失持续经营能力。
公司控股股东建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式收购了朝华集团所持的10,400万股股份，占朝华集团股份比例为25.88%。
公司最近三年的经营情况如下：


（二）标的资产东升庙矿业基本情况
      东升庙矿业的主营业务为铅锌矿采选。东升庙矿业主要产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿和铜精矿等，经过近几年的不断投资扩产，生产规模现已达到年采选矿石80 万吨（不含子公司金鹏矿业），目前50万吨扩产项目处于建设阶段，预计2013年底投产。主要财务数据如下：


（三）交易方案
上市公司发行股份购买资产。【建新集团借上市公司暂停上市，破产重组的机会吸纳筹码，一举成为上市公司控股股东，以上市公司为平台将手里所持的资产证券化。】
（四）案例的特别点
1、二进宫项目
ST朝华借壳属于比较坎坷的项目，2009年底通过方案，受限于2007年发改委的《铅锌行业准入条件》（该文发布后，却一直没有具体职能部门出来负责审批，所以重组材料报到证监会后，就一直拖着），到2011年年中，具体规则才出来。但是因为标的资产处于重组状态一直未分红，标的资产股东申请结束重组，2012年初，朝华科技撤回材料。而后标的资产股东除建星建团外均通过转让退出。
二进宫项目证监会通常会关注两次申报材料的差异地方，估值差异理所当然成为重点。而且标的资产2012年重组前多次股权转让，亦有一个相应的估值基础。而对于矿业项目，储量作为估值最为重要的因素，其在两次评估中的差异更是重中之重。以上因素证监会都是在反馈文件中仔细询问。
2、行业准入条件
第一次重组限于行业准入条件一直卡在主管部门，直到2011年年中，主管部门才出细则。对于矿业项目，我们以后重组应该特别关注准入条件。
3、关于估值中的税率
标的资产享受西部大开发的15%税率，但是重组时新的鼓励产业细则未出。解决方法是：以15%税率评估，如果最终标的资产不能享受15%税率，则将估值差异进行缩股。
4、关于发行价格
朝华集团系破产重组公司，适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，发行价格可协商，所以其董事会审议通过的发行价格为2.66元/股，后来因为中小股东异议（亦或是监管部门的质疑），发行价格提高至2.95元/股，为暂停上市前二十日的股价均价。