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不是持股第一大股东，应该不算实际控制人变更。考虑到是否存在代持股份、一致行动协议等情况，可以参考保荐代表人2009年第五期培训资料的相关内容：
    一、股份代持与实际控制人认定
    1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。
    2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。
    3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。