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律师的意思是，benificial ower of listco会是中国人，中国人会通过这单间接拿很多上市公司股份，证监会的批复是需要的。而且境外实际控制人是中国人，就要考虑返程投资以及相应的境外中国股东变动的问题，从这个角度考虑审批可能是需要的。
我个人认为10号文第39条第3款是是否适用10号文的关键
“当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。”如果把加拿大公司视为SPV，那么受让美国公司100%股份的境外上市公司也必须是SPV才受10号文规制。SPV的一个重要特征是其实际控制人必须是中国企业或自然人。如果该境外上市公司不满足这个条件，则不是SPV，那么应不适用10号文第40条第1款“特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。”