有限责任公司股权回购问题 公司, 房屋, 回购协议, 股东会

nitoha

A系有限责任公司B的小股东，持股比例为8%。A基本未参与B经营管理，且B在此之前一直未召开过股东会，A还为此向B发过律师函。

B欠银行2000万元，用土地和房屋作为抵押（土地和房屋估价4000万元，为B主要资产）。现B资不抵债，拟拍卖全部土地和房屋清偿债务。

A拟要求B回购股权，理由为：根据公司法第七十五条规定，股东在公司转让主要资产时，可以投反对票并要求公司回购其股权，自决议通过之日起60日内与公司无法达成回购协议的，可以自决议通过之日起90日内向法院起诉。

问题是：

1、本处情况是否可以适用第七十五条规定？我认为是可以的，因为所有资产估价为4000万，而银行欠款仅为2000万元，剩余部分肯定要一并拍卖，也可以算是转让主要资产。

2、我查了一下公司法，第一百四十三条规定，股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，不需要股东大会审议通过。但这一条是针对股份有限公司股份转让的，能否适用于有限责任公司？此外，这一条规定是否意味着只有有限责任公司转让主要资产，股东才能要求公司回购，而股份有限公司就不可以呢？

望大家不吝赐教为盼，谢谢！