hoangvu90

1. 楼主说，A是大股东占30%，其他是管理层持股。但在后文，有讲B持有A公司20%股权，到底是怎样的架构呢？如果B是管理层持股公司，那怎么又是大股东占30%？
2. 2007年的交易属于以资抵债，虽然没有完成土地过户，但合同是双方意思的真实表达，合同依然有效。现在若要改变交易方式，则需要签署新的协议终止合同履行，并对应付账款的处置给予明确说法。
3. 如果仅仅是为了解决过户时的税收问题。建议采取方案2（注意不是房地产企业，否则，土地增值税是不能免的）。在这个过程中，如果符合相关条件，则可免契税和暂缓缴纳所得税。但下一步操作，将股权转让给B，则会涉及到土地增值税、所得税的问题。B支付的对价是什么？是应付账款么？如果是，则属于债务重组，是否有所得？需要看具体情况。
4.  A公司不能以土地账面价值注册公司，公司法有明文规定，资产出资需要估价。这是常识。至于转让价格，也是不能按账面值进行转让，即使按账面值进行转让，税务局也有调整的权力。
你这个案例有一点点的复杂，好好琢磨吧。