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实务中代持的情况比较常见，有亲属关系代持，有公司员工代持，代持关系一般来说在该公司是尽人皆知，把他认定为非同一控制下合并还是有问题，说不定还被举报，我觉得直接说明他的代持关系并按同一控制下合并处理，同时披露如果按非同一控制下合并，三项指标的占比情况所对应的运行时间要求也已满足。整个事情来说，是否属同一控制下合并是一个会计准则层面的判断，应更注重实质，证监会严格要求的是预防捆绑上市，是对运行时间的要求（因代持协议可以补签），如果无论是同一控制还是非同一控制的判断，企业都没有因此而在IPO中获利，那判断就是一个会计准则层面的问题。