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三、道博股份重组案例分析
（一）上市公司基本情况介绍
道博股份2006年完成股权分置改革，新星汉宜借股权分置改革的契机，对公司实施重大资产重组，注入房地产资产，成为公司控股股东，该房地产资产的收益在2010年12月底已大量消耗。2007年12月，公司拟发行股份购买部分房地产资产，但受限于国家宏观调控政策，未能成行。所以目前公司主业已萎缩，急需注入资产。道博股份最近三年的财务情况如下：

（二）标的公司盘江民爆基本情况
盘江民爆主要从事民用炸药及雷管的生产和销售。，盘江民爆获工信部批准的生产许可能力为：工业炸药76,000 吨/年（其中：乳化炸药50,000吨/年，膨化炸药12,000吨/年，乳化炸药现场混装6,000吨/年，多孔粒状铵油炸药现场混装8,000吨/年）；工业雷管8,000万发/年（其中：工业电雷管6,000万发/年，导爆管雷管2,000万发/年）。股权控制关系如下：


（三）交易方案
道博股份发行股份购买盘江集团、新星汉宜和瓮福集团持有的盘江民爆100%的股权资产
（四）案例的特别点
1、关于方案设计
重组前，上市公司控股股东新星汉宜火线入股标的资产（2012年12月27日，缴纳完毕增资款），我认为可能有两个原因：1）上市公司控股股东不愿意放弃控股权，而标的资产控股股东急于资产证券化，在这一点上可以退一步；2）规避“借壳上市”。理由1的可能性更大。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

以上可以看出，如果新星汉宜未入股标的资产盘江民爆的话，交易完成后，控股股东将变更为盘化集团。
2、估值
本次注入的资产是民爆资产，属于与神斧民爆一类的资产，2012年净利润约8000万元，估值7.35亿元，市盈率约为9~10倍，估值不贵。