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9. 股东人数超过 200 人应如何处理？
目前股东超过 200 人的公司，原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理。
会里主要考虑清理会引起股权纠纷，另外场外市场正在建设中，届时将解决非上
市公司股东超200 人问题。若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合
法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。清理完成后，不要着急
上报，规范运行一段时期后再行上报。
2006 年以前城市商业银行、1994 年以前的合法定募公司不构成障碍；2006
年之后才形成股东超200 人问题，对上市构成障碍。
间接股东/实际控制人股东超200 人，比照拟上市公司进行核查；在发行人
股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计
算。
原则上不允许信托持股，但对于一对一的信托，若能充分说明其合法性，也
不是完全不可以。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1 个股东，合伙企业作为股
东应注意的问题有：
（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200 人的问题，若合伙企业是实际
控制人，则要统计全部普通合伙人。
（2）要关注合伙企业背后的利益安排。
（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3 年的主要情
况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身
份的不同，均应进行详细、全面核查。
援引：2010 年第五期、2011 年第一期保代培训（杨文辉讲座内容）
我提出紫光华宇的例子是因为在它上新三板之前存在股东违规转让造成代持股东超过200人的情况，后来通过清理退回股份进行处理，然后才上了新三板，你可以再仔细看看他们对这个事项的处理过程，在里面有详细披露。