jcfa2011

个人认为应该从两个角度考量：
1 持股时间，如果申报时间在2012年，需倒退18个月，如果在18个月内，恐怕有障碍；
2 持股成本，是否高于子公司每股净资产，如果低于每股净资产，且满足上一条条件，则为突击入股，构成障碍。
参照证监会发行监管部2011年8月的保荐业务管理通讯，对董监高持股有规定。
如果在2011年8月之前持股，应该没有障碍，如实披露即可。
披露内容包含但不限于：持股资金来源、股权转让协议、验资报告、工商变更登记及中介机构发表的专业意见。
以上，供楼主参考。