busterbluth

方案一没有问题，问题应该是出在方案二。
方案二第一步也没有问题，估值4000万的净资产，对应40%的股权应当是1600万元。问题出在了第二步，收购完成后你方拟将股比提高到51%，按照常理说，你方需单独增资即可解决这个问题，而不需要对方再进行增资。我测算了一下，按照每股2元的价格，你方需支付898万元，其中449万元注入实收资本，449万元计入资本公积。增资完成后，公司的股本为2449万元，你的股份为1249(800+449），持股比例为51%。你方累计支出应当是1600+898=2498万元，与方案一基本相似。
你测算错误的原因主要是没有考虑增资价格的因素，在不同股比增资的时候需要按照公允价值进行测算折股，而不是按照账面价值。