wilslm

最近刚好的研究59号文和税法，也就其中存有疑惑的条款咨询了税务局。但和楼主关注的不太一样。

      关于所得税税收，要明确一个概念，资产的计税基础没有发生改变时，持有方就这项资产的应纳税额为零。
      楼主问的第1点，认同，符合规定，资产转让收益属于税法上的应税所得，可弥补亏损。

      关于第2问，请问上市公司置出资产包括资产和负债，还是单纯的资产？这是界定资产收购和企业合并的关键。
      不过，有一点可以明确，不能适用你上面讲的那个公式。理由是，你描述的置出资产，无论是合并还是收购，都是适用59号文规定的一般性税务处理。其亏损不可能由资产接收方弥补的。
      
     楼主问的第3点，可以确定暂时不用纳税。
      即，如果置入资产为股权资产，符合59号文规定，对置入资产的原持有方来讲，其注入资产的纳税基础没有发生变化，相当于上市公司所拥有的资产纳税基础未发生改变，所以，暂无需纳税。置入资产的原持有方获得上市公司股份，该部分股份纳税基础为置入资产的计税基础。