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　第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

另外有资本最低折股比例国有资产有 65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流 失，至于非国并没有明确的规定，不过还会参照 65%的比例，实务中一般 不会低于 70%。（见小兵文章）

风险主要是之后如在审计发现股改基准日净资产不足是，会出现全部折股导致的出资不实问题。